联交所从广泛的持份者收到48份非重复回应。该等持份者广泛涵盖香港资本市场的持份者代表,当中有:专业机构、律师事务所、上市发行人和企业融资公司。2021年3月咨询中提述的全部方案获得多数回应者的支持,并提出了一些整体和具体性的建议和意见。因此,联交所在略作修订后便采纳全部方案,并自2022年1月1日起生效

根据新的外国发行人上市制度,将会推行以下重要变更:

  • 股东保障标准:将对所有发行人采纳一套核心股东保障标准,以确保对全部投资者的贯彻一致保障。
  • 双重主要上市:合资格作二次上市的获豁免的大中华发行人及非大中华发行人可直接申请在联交所进行双重主要上市之际,同时保留他们的非合规不同投票权(不同投票权)架构及/或可变权益实体(可变权益实体)架构。
  • 二次上市:不具不同投票权架构的大中华发行人可寻求:(i)无需证明其属「创新公司」;和(ii)以较低市值规定之下,在联交所作二次上市。

股东保障标准

根据新安排,将对所有上市发行人采纳一套核心股东保障标准,当中涉及:(i)股东大会的通知和举行;(ii)股东罢免董事、要求召开会议、投票、发言及委任委派代表或公司代表的权利(包括香港证券结算公司);(iii) 保留审计师等予独立于公司董事会的委员会或过半数股东,及保留若干其他重要事宜予股东的絶对多数票;(iv)对委任以出任常缺的董事的任期的限制;(v) 股东登记册可供查阅;及(vi)对某些主板上市规则有所规定的事宜的股东投票权的限制。故此,认可司法权区与获接纳司法权区的区别将被删除。现有上市发行人需要确定他们是否完全遵守核心标准。否则,于2022年1月1日后他们需于其第二次股东周年大会之前,对其组织文件作出必需的修订,以符合核心标准。

双重主要上市

在新安排下,即使不同投票权架构或可变权益实体架构不符合适用于第一上市申请人的相关上市规定,获豁免的大中华发行人2 及非大中华发行人会获准在无需修订其现时的不同投票权架构或可变权益实体架构下,可直接寻求在联交所作双重主要上市,条件是他们符合涉及寻求二次上市之具不同投票权架构之合资格发行人之主板上市规则第19C章的现行适用及合资格规定。

现预期,藉着容许合资格获豁免的大中华发行人及非大中华发行人可直接寻求在联交所进行双重主要上市(代替仅寻求二次上市)来扩展上市制度,会为更多来自新兴板块和创新板块的具有不同投票权架构或可变权益实体架构的美国挂牌大中华公司成为香港的主要上市公司铺路。鉴于中美关系紧张之际,美国挂牌大中华公司面对更严格监管审查和退市威胁,2021年出现了一股寻求在联交所二次上市的美国挂牌大中华科技公司风涌回归上市的持续趋势。百度Baidu, Inc.(纳斯达克市场:BIDU及联交所:9888)于2021年首季在联交所上演其回归性首次公开发售,由全球发售募资的所得款项总额约达31亿美元。数天后,哔哩哔哩弹幕网Bilibili Inc.(纳斯达克市场:BILI及联交所:9626)在香港首次公开发售首轮中从全球发售募资的所得款项总额约达26亿美元。两家中国科技公司均藉不同投票权架构控制,并在开曼群岛注册成立。未来,新安排将会鼓励美国挂牌的中国巨企在香港寻求双重主要上市(取代二次上市)。

二次上市

根据新安排,不具不同投票权架构的大中华发行人的二次上市规定将有下列放寛措施:(i)免除符合「创新公司」条件;及(ii)降低市值规定至:(A)于二次上市时为30亿港元(倘它们能证明在合资格证券交易所有最少五个整全财政年度的良好监管合规纪录),或(B) 于二次上市时为100亿港元(倘它们能证明在合资格证券交易所有最少两个整全财政年度的良好监管合规纪录)。

倘申请人的业务的重要部分是藉逆向收购在第一上市市场挂牌的话,联交所或会拒絶二次上市的申请。

经放寛的二次上市的财务量化资格规定将进一步推动香港资本市场上中国公司回归性首发热潮的动力。在促进美国挂牌中国公司寻求在联交所作二次上市中,开曼群岛上市工具公司的运用继续发挥显著作用。

近期的最新情况

2021年12月3日,中国科技巨企滴滴Didi Global宣布,鉴于对海外上市公司的网络安全规则的规管考虑,开始筹备从纽交所退市,并接着在香港再上市。

现预期,中国的新数据安全法律,及中国政府就中国科技公司外国挂牌上市进行严紧网络安全检视,将会惹起一轮美国挂牌中国科技公司从美国退市并在香港再上市的热潮。

离岸角度

开曼群岛公司在中国公司回归性首发热潮中所扮演的角色,证明了开曼群岛公司是具有不同投票权架构公司的理想上市工具公司选择。开曼群岛工具公司具有税务中立性、规管灵活性和为上市申请人进行上市前重构及重组工作上带来节省成本的优势。开曼群岛的公司法律和法规也相对全球各地证券交易所的规则来得灵活和具兼容性,包括容纳不同投票权架构及提供股东权利保障。

本所香港资本市场团队具备专精于开曼群岛、英属维尔京群岛和百慕达法律的专家,我们准备就绪,为客户在香港、美国、新加坡及其他众多国际认可证券交易所的首次公开发售及挂牌业务,提供专业咨询服务。

中文译本只供参考,概以英文本为准。如拟阅读原英文本,请点击阅读详情

1 由纽约证券交易所、纳斯达克指数市场及伦敦证券交易所的主板市场(及属于英国金融市场行为监管局的「高级上市」部分)组成

2 属为大中华发行人乃指:(a) 于2017年12月15日当天或之前,在合资格证券交易所作第一上市;或(b) 截止2020年10月30日由公司的不同投票权受益人持有,及于2017年12月15日之后但于2020年10月30日当天或之前在合资格证券交易所作第一上市

Locations

香港, 上海

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