英属维尔京群岛：2024年金融科技法律与法规概览

1. 你所在司法管辖权区的支付法有哪些渊源？

支付法方面的主要立法是《银行与信托公司法》（BTCA）和《英属维尔京群岛融资与货币服务法》（FMSA）。

《银行与信托公司法》对在英属维尔京群岛境内从事任何形式的银行业务、信托业务或公司管理业务的人员进行监管。银行业务有接受存款业务（该存款可在需要时、在固定期限后或在通知后以支票或其他方式提取或偿还）、以接受存款者的名义将存款全部或部分用于发放或提供贷款、垫款、透支、担保或类似服务或进行投资，相关风险均由接受存款者承担。金融科技实体若希望开发无需接受存款的支付技术，则无需遵守《银行与信托公司法》。

对于从事或自称从事包括电子货币在内的任何形式的货币传输或货币兑换服务、向居住在英属维尔京群岛的借款人提供信贷以及同行借贷市场的人员，均受《英属维尔京群岛融资与货币服务法》的监管。从金融服务委员会（FSC）目前的反馈来看，该委员会目前认为《英属维尔京群岛融资与货币服务法》的要求不会涵盖虚拟货币的传输或借贷或虚拟货币的兑换。

2. 非银行能否提供支付服务，如果可以，条件是什么？

非银行可以提供支付服务，只要它们不接受客户存款、不转账法定货币，也不会不向居住在英属维尔京群岛的借款人提供信贷服务。

3. 你所在司法管辖权区最流行的支付方式和支付工具是什么？

虽然英属维尔京群岛最主要的支付方式是借记卡和信用卡，但支票和现金在该司法管辖权区仍很普遍。

4. 你所在司法管辖权区的开放银行业务（即第三方服务提供商访问银行交易数据和推送支付功能）情况如何？是否需依法强制执行，如果是，对哪些实体强制执行，实际执行情况如何？

英属维尔京群岛目前尚未开通开放式银行业务和应用程序接口（API）。英属维尔京群岛的银行目前遵循传统的银行业务方法和数据共享。英属维尔京群岛的法律并未强制要求提供开放银行业务。若银行与第三方服务提供商共享交易数据，则很可能会受到2021年生效的数据保护立法的限制（见下文）。目前还没有关于英属维尔京群岛银行正在研究或使用开放银行业务的公开报道。

5. 你所在司法管辖权区的数据监管对向消费者和企业提供金融服务有何影响？

《英属维尔京群岛数据保护法》（DPA）于2021年7月生效。该法围绕数据控制者必须遵守的一套欧盟式的数据保护原则起草而成，其中规定必须以公平、透明的方式收集个人数据，并且仅出于数据主体正确理解和同意之目的使用和披露该个人数据。收集到的任何个人数据都必须是充分的、最新的，而保留时间不得超过实现收集目的所需的时间。

《英属维尔京群岛数据保护法》由信息专员负责执行，而信息专员有权发布指导意见、调查违规投诉情况并开展调查工作。执法通常具有行政属性，但也有可能采取刑事制裁措施。目前，英属维尔京群岛尚未任命信息专员。《英属维尔京群岛数据保护法》适用于英属维尔京群岛境内所有处理、控制或加工个人数据的公司和有限合伙企业。个人数据的实际处理地点并不会影响《英属维尔京群岛数据保护法》对英属维尔京群岛公司或有限合伙企业的适用情况。

6. 你所在辖区的监管机构在鼓励金融业创新方面采取了哪些措施？是否有沙盒等举措，或是否有针对金融科技公司的特殊监管条件？

2020年8月，英属维尔京群岛金融服务委员会（FSC）推出了一项监管沙盒计划，该计划所针对的对象是一些特定的公司，其拟定业务模式涉及通过使用科技开发或实施新制度、机制、理念、方法或其他安排，以创造、增强或推广与开展或提供金融服务业务有关的产品或服务。沙盒计划旨在鼓励金融服务业在宽松的监管制度下进行科技创新。

沙盒计划的申请材料主要包括一份商业提案，该提案须涵盖所涉及的产品或服务以及其如何以创新手段提高金融服务的可获得性、效率、有效性、安全性和质量，解决金融服务或监管中存在的缺点，或开辟新的机会，另须列明对所涉及的产品已经进行的测试（在法律允许的范围内，预期将在加入沙盒计划之前进行的测试）、所涉及的客户的详细信息（包括估计数量、投资经验和地理范围）、提案的风险分析和管理这些风险的措施、申请沙盒计划时可使用的资源（无论是财务、技术、人力还是其他方面）以及退出沙盒计划的方法。

7. 对于你所在辖区的金融科技市场增长，你是否预见到任何迫在眉睫的风险？

英属维尔京群岛群岛颁布了2022年《虚拟资产服务提供商法案》（《VASP法案》），该《法案》于2023年2月生效。《VASP法案》对虚拟资产服务提供商的监管做出了规定，也对虚拟资产服务提供商的注册和许可做出了规定。《VASP法案》还明确列出了一些活动，并规定仅从事此类活动的实体无法获得虚拟资产服务提供商（VASP）的认证。预计《VASP法案》不会带来风险，也不会降低英属维尔京群岛作为金融科技及创新领先推广地的地位和受欢迎程度。但《VASP法案》将提高监管水平，并要求收取申请费和注册年费，这可能会导致金融科技项目略有减少。

8. 你所在辖区有哪些鼓励金融科技投资的税收优惠政策？

英属维尔京群岛的税收制度保持中立性。英属维尔京群岛不以任何形式对包括股息在内的收入或分配征收企业税，因此英属维尔京群岛的税务结构中不存在预扣税。英属维尔京群岛也不以任何形式对境内公司征收资本利得税、财富税或转让印花税，除非是在英属维尔京群岛拥有不动产的公司。

9. 你所在辖区的哪些金融科技领域正在吸引投资，投资水平如何（A轮、B轮等）？

近年来，英属维尔京群岛见证了数字资产作为传统债务和股权融资的替代品（包括代币化基金）的稳步增长，经证明，代币化基金（投资者的利益以加密代币为代表，而不是以传统基金结构中提供给投资者的份额、单位或其他利益形式为代表）越来越受欢迎。

英属维尔京群岛传统投资基金产品也越来越受欢迎，传统基金的投资目标包括投资虚拟资产项目。英属维尔京群岛作为加密友好地已有大量令人兴奋不已的新虚拟资产项目，基金经理通常会指明英属维尔京群岛监管机构的加密友好做法、当地数字资产专业知识、可用的基金产品是他们做出决定的关键因素。英属维京群岛提供一系列开放式基金产品，根据基金的特点，这些产品受到不同程度的监管。事实证明，这些基金产品极具吸引力，尤其是在管理资产不超过1亿美元的中小型基金中。

代币发行和首次币发行在英属维尔京群岛仍然很受欢迎。这一趋势得到了英属维尔京群岛金融服务委员会指导意见的支持，即：出售新发行虚拟资产不需要依照2022年《虚拟资产服务提供商法案》注册为虚拟资产服务提供商。英属维尔京群岛的现实资产也越来越多地走向代币化，代币代表着黄金、收藏品、艺术品或房地产等基础资产的直接比例权益。

由于很多项目希望利用虚拟资产来促进支付业务和加密贷款业务的发展，因此英属维尔京群岛仍然受到欢迎。

另一个非常令人兴奋的增长领域是电脑游戏、游戏内非同质化代币（NFT）和游戏赚钱项目。

10. 金融科技企业家在选择创业地点时为何会选择你的辖区？

对于区块链企业而言，英属维尔京群岛已是一个非常有吸引力的投资辖区。该辖区有强大的监管框架，并且其监管机构愿意参与虚拟资产领域创新，也愿意与虚拟资产领域的企业共事。英属维尔京群岛的税收制度保持中立性，任何在英属维尔京群岛注册成立的实体都无需缴纳所得税、企业税或资本利得税，对于英属维尔京群岛公司的董事和股东而言，这是一个吸引点。此外，英属维尔京群岛实体向投资者支付的利息或分配没有预扣税，投资者在英属维尔京群岛也无需缴纳所得税或资本利得税。假设公司在英属维尔京群岛未直接或间接持有不动产，则英属维尔京群岛不会征收任何印花税或类似的凭证税。

大家通常认为英属维尔京群岛的公司立法是非规范性的，因为公司能够自行设计与其业务相适应的公司结构和程序，但须遵守某些有限的法定要求，这些要求在实体的运营方面具有灵活性，并为快速发展行业（如金融科技）所需的公司治理变革创造了条件。适用于英属维尔京群岛公司的公司结构和程序载于该公司的组织文件（即组织大纲和章程）中，此等文件规定了公司、其成员和董事之间的关系。这种体制内固有的灵活性投资者愿意选择英属维尔京群岛公司作为资产持有结构和金融科技结构的一环。基于英属维尔京群岛公司对国际业务、资产持有和投资项目的吸引力，整个技术行业越来越多地将英属维尔京群岛公司作为控股和运营公司。与开曼群岛和百慕达等其他离岸辖区相比，英属维尔京群岛公司的注册成本和年度成本更低。除对受监管的实体外，英属维尔京群岛不实施或强制执行资本控制或维护规则，对进出英属维尔京群岛的流动资金没有限制，也未要求英属维尔京群岛公司必须以特定货币进行交易。

如果金融科技企业家希望参与英属维尔京群岛证券框架可能涉及的项目，英属维尔京群岛的现代证券法框架得到了外国监管机构的认可，并且英属维尔京群岛坚定地承诺提供反洗钱、反恐怖融资和反扩散融资框架，以加强投资者、股东和交易对手的信心。

根据英属维尔京群岛的法律，英国普通法具有很强的说服力，因而创造了宝贵的判例资源，并为投资者和交易对手提供了信心。在公司法和商法所涉问题上，英属维尔京群岛有一套强有力的立法规定。英国普通法的适用前提是其未被此等立法规定所修改。

11. 对金融科技公司来说，获取人才才是关键问题——你所在辖区是否有任何帮助或阻碍人才获取的移民法规，无论是当下有效的还是即将生效的？例如，你所在辖区是否有配额制度/移民上限，具体规定如何？

任何希望在英属维尔京群岛就业的外籍人士都必须获得工作许可证，无论是有偿还是无偿工作，全职还是兼职。雇主必须连续两周在英属维尔京群岛的当地报刊上刊登岗位招聘广告，并优先考虑已经申请和有资格申请该岗位的本岛人或维尔京群岛岛民。获得工作许可证的个人没有配额或上限规定。

英属维尔京群岛公司无需实质上存在于岛内，除非要求该公司通过2018年《经济实质（公司和有限合伙企业）法案》和2021年《经济实质（公司和有限合伙企业）（修正）法案》（实质法案）规定的英属维尔京群岛经济实质考核。为了在英属维尔京群岛从事任何商业、专业或贸易活动，与设立离岸信托、有限合伙企业或公司不同，所有个人和公司都必须遵循《商业、专业和贸易许可证法案》（《贸易许可证法案》）获得许可证。然而，经《证券和投资业务法案》或《VASP法案》认证的许可证持有人无需获得《贸易许可证法案》规定的许可证即可在英属维尔京群岛开展任何与其已经许可的有关类别的投资业务，或向英属维尔京群岛内外客户提供虚拟资产服务。

12. 如果在获取人才方面存在一些差距，监管机构是否打算弥合这些差距？如果是，如何弥合？在你所在辖区，金融科技行业对重大移民政策有多大影响？

金融服务委员会在私营领域内并未发现任何人才缺口，也就没有制定弥补人才缺口的具体政策。但是，英属维尔京群岛长期以来一直支持科技创新，特别是在金融科技和金融服务领域内。金融科技行业对移民政策没有什么影响。

BVI Finance是一家私人公司，总部设在英属维尔京群岛，致力于促进和营销英属维尔京群岛的金融服务业及其产品和服务。BVI Finance通过在核心市场和新兴市场出席会议和贸易活动，帮助弥合人才获取方面的差距。

H. Lavity Stoutt社区学院Robert Mathavious金融服务研究所、新加坡国立大学计算学院（金融科技实验室和战略技术管理研究所）、BVI Finance Ltd和维尔京群岛政府教育、文化、青年事务、渔业和农业部推出了一个合作项目，即「英属维尔京群岛金融科技培训计划」（计划）。该计划旨在「通过培养一批经过认证的金融科技专业人士，孵化英属维尔京群岛的金融科技生态系统」。

13. 在你所在的辖区，金融科技公司可以通过哪些保护措施来保护其知识产权？

英属维尔京群岛的知识产权保护以英国法律为基础。英属维尔京群岛不是《巴黎公约》的缔约国，但享有实质性的知识产权保护利益。英属维尔京群岛的知识产权保护应辅以其他司法管辖区对公司知识产权提供的保护。

英属维尔京群岛的商标立法规定了以下特点：（i）用尼斯分类系统对商品和服务进行分类和注册，（ii）集体商标和防御商标的注册规定，（iii）多类申请以及（iv）10年注册。

已在英国或欧盟注册的专利可以通过在英属维尔京群岛专利和商标注册处备案而获得英属维尔京群岛的保护。保护期取决于英国或欧盟基础专利注册。在实践中，只有现有的英国注册专利才会在英属维尔京群岛备案，此类专利的有效期与英国基础专利注册的有效期一致。

英属维尔京群岛的版权保护以1956年《英国版权法》为基础。1962年《版权（维尔京群岛）令》（经某些修订）将前述法案延伸至英属维尔京群岛。英属维尔京群岛自身并未设有版权登记处，也不可能在英属维尔京群岛正式进行版权登记。

14. 在你所在辖区的监管框架下，如何对待加密货币？

英属维尔京群岛管理加密货币的主要立法是：（i）经修订的2010年《证券和投资业务法案》（SIBA），该法规定了对在英属维尔京群岛境内或从英属维尔京群岛境内从事证券投资业务的人的授权许可和控制；（ii）《VASP法案》。

如果某个实体：（i）以商业手段开展投资活动，（ii）该活动是在英属维尔京群岛境内或从英属维尔京群岛开展的，并且（iii）该活动无法享有豁免权，则该实体需要遵循《证券和投资业务法案》向英属维尔京群岛金融服务委员会（FSC）申请投资业务许可证。《证券和投资业务法案》详细列出了构成投资产品的金融工具，包括但不限于期权、期货和差价合约。如果相关虚拟资产不被视为「投资产品」，则公司无需取得《证券和投资业务法案》规定的许可证。虚拟资产是否构成「投资产品」应根据实际情况来确定，取决于相关虚拟资产所体现的独特功能。一般来说，每种情况需接受具体审查，大多数加密货币不会被视为「投资产品」，除非持有人因此有权获得特定的额外收益，例如对基础资产或发行人利润份额的所有权或其他权利。举例来说，比特币（BTC）、以太币（ETH）、莱特币（LTC）、瑞波币（XRP）、USDC、USDT、EOS都不是「投资产品」。

一旦某项工具被确定为投资产品，则必须确定该实体是否以商业手段在英属维尔京群岛境内或从英属维尔京群岛境内开展「投资活动」；如果是，该项活动是否现有豁免权。证券投资业务包括但不限于：

投资产品交易（以代理人或交易主体身份）；
安排进行投资产品交易；
投资管理（管理单独的投资产品组合（不包括共同基金）、共同基金、管理养老金计划、保险产品、管理其他类型的投资产品）；
投资咨询（分類1：不包括共同基金、分類2：共同基金）；
投资产品托管（分類1：不包括共同基金、分類2：共同基金）；
投资产品管理（分類1：不包括共同基金、分類2：共同基金）；以及
投资产品交易所运营。

不得向英属维尔京群岛的公众发行证券。

《VASP法案》源自金融行动特别工作组（FATF）于2019年提出、2021年更新的各项建议。英属维尔京群岛致力于在反洗钱和反恐筹资（AML/CFT）措施方面达到国际标准，因此《VASP法案》对虚拟资产服务提供商的监管做出了规定，也对虚拟资产服务提供商的注册和许可做出了规定。《VASP法案》规定：

在英属维尔京群岛注册的虚拟资产服务提供商（VASP）必须遵守2008年《反洗钱条例》（经修订）和2008年《反洗钱和反恐筹资行为守则》（经修订），且必须根据金融行动特别工作组指导意见（包括执行金融行动特别工作组指导意见第16条建议，通常称为「加密旅行规则」）收集1,000美元或以上存款用户的客户调查文件资料；
虚拟资产服务提供商必须进行注册，或获得金融服务委员会颁发的许可证；以及
在变更生效与实施之间有一个宽限期，以允许现有的英属维尔京群岛虚拟资产服务提供商申请注册和满足先关要求。

《VASP法案》明确列出了一些活动，并规定仅从事此类活动的实体无法获得虚拟资产服务提供商的认证，具体如下：

提供辅助性的基础设施以允许他人提供服务，例如：负责验证签名准确性的云数据存储提供商或完整性服务提供商；
作为非托管钱包的软件开发商或提供商提供服务，其功能仅限于开发或销售软件或硬件；
单独创建或销售软件应用程序或虚拟资产平台；
向虚拟资产网络提供辅助服务或产品，包括作为硬件钱包制造商或非托管钱包提供商提供服务等，但前提是：此类服务不得延伸至为他人或代表他人从事或积极促进任何此类服务；
仅参与虚拟资产网络的运营，而不代表客户参与或促进任何虚拟资产服务提供商活动或运营；
提供不可转让、不可兑换且不能用于支付或投资目的的闭环项目；和
接受虚拟资产作为商品和服务的付款（如在商品购买交易中商家接受虚拟资产）。

15. 你所在辖区是如何处理首次比发行的？在未来12-24个月内你预计这方面会有什么变化吗？

2023年10月，金融服务委员会确认，出售新发行虚拟资产不需要依照2022年《虚拟资产服务提供商法案》注册为虚拟资产服务提供商。金融服务委员会表示将提供进一步指导，但截至2024年1月5日，此类指导尚未公布。

根据2022年12月1日生效的《反洗钱和反恐筹资行为守则》修正案，某些虚拟资产业务将符合《反洗钱守则》中「相关业务」的定义，这可能会导致某些虚拟资产服务提供商被纳入《反洗钱条例》中「相关人士」的范畴。对于满足「相关人士」和「相关业务」定义的此类实体而言，一次性交易门槛将降低至1,000美元。预期代币发行不符合「相关业务」的定义，除非提供了与发行相关的其他金融服务。

预计在未来12-24个月内，这一立场不会改变，但预计金融服务委员会将发布进一步的指导意见，以进一步明确首次比发行。

16. 你是否清楚你所在辖区有哪些正在实施的区块链项目（概念验证之外），如果有，是在哪些领域？

作为区块链行业的主要辖区之一，我们知道有大量在英属维尔京群岛注册的区块链项目。这些领域涵盖了从涉及交易、支付、借贷和赌博的DeFi项目到数字资产交易所、代币化、非同质化代币和电脑游戏等各个领域。

17. 你认为人工智能在你所在辖区金融领域的应用程度有多广，你认为监管方面会阻碍还是鼓励进一步的应用？

我们不清楚金融机构在业务活动中使用人工智能的情况。根据英属维尔京群岛当下的法规，我们预计这将会是一个主要的增长领域，当下的法规不太可能阻碍其发展。

18. 人们普遍认为保险科技正在发展进程中，但与支付等其他金融科技领域相比还有一定差距。你所在辖区有很多保险科技业务吗？如果有，通常采取什么样的形式？

保险科技目前不是英属维尔京群岛科技创新领域的主要或突出板块。

19. 在你所在辖区，金融科技有没有特别强大的领域？

作为对区块链企业极具吸引力的司法辖区，英属维尔京群岛在金融科技领域的所有领域都有大量投资。更多信息请见问题9。

20. 在你所在辖区，金融科技公司和现有金融机构之间的合作与破坏情况如何？

迄今为止，英属维尔京群岛的传统金融服务提供商没有发生重大的置换。尽管如此，作为最大的国际商业和金融中心之一，随着英属维尔京群岛政府近期推动当地实体采用金融科技解决方案，预计这将是未来几年显著增长的一个领域。为了保持竞争力，在技术型新入市者的推动下，预计传统服务提供商将着眼于新的创新业务。与其他离岸辖区类似，一个重点领域是在客户尽职调查、欺诈侦查等领域改进现有纸质制衡的技术解决方案。对于有大量合规管理开支的大型金融机构来说，金融科技在实现合规和管理风险方面以更低成本、更具成本效益的技术取代人工操作这一承诺尚未实现，但肯定正在探索各种可能性。