在其他的变更中,自2023年1月1日起,每家英属维尔京群岛公司(上市公司及已在英属维尔京群岛办理财务存档的公司除外)须于与其有关的年度年结后的9个月内,向其注册代理人办理年度财务申报的存档。另外,于缴付费用后,英属维尔京群岛公司的现任董事的名称,将可让在线VIRRGIN的公司查册网页的注册用户备取。

此前,载有英属维尔京群岛公司董事详情的登记册,仅需向英属维尔京群岛公司事务登记处存档,惟不可给公众查册取得(除非该公司自愿选择把登记册在公开纪录中存档)。对比之下,自2019年10月1日起,公司董事的名称在开曼群岛已可供备取。

能够查阅英属维尔京群岛公司董事名称,便有可能让英属维尔京群岛诉讼人确立些個人與他们知道的但无详细信息的英属维尔京群岛公司之间的连系。然而,查册仅能披露现任董事名称的清单,不会载有其他完整的董事登记册内的資料,包括过往的董事职位。

在某些情况下,仅董事名称便已足够确立一项申索。在其他情况下,或需确立某家公司的股东或实益拥有人的身分。在该等情况下,董事名称所显示的相關資料,在针对注册代理人寻求披露命令,以强逼其披露必需信息之时,或会显得至关重要。

第三方披露令(又称Norwich Pharmacal orders)

通常,披露会藉由「第三方披露命令(“Norwich Pharmacal” order)」(源自英国案例Norwich Pharmacal Co. 诉 Customs and Excise Commissioners1)的方式取得。

鉴于大量英属维尔京群岛公司由当地注册代理人负责行政管理,一般而言,注册代理人通常会成為披露命令的目标,原因是他们通常管有或有助预期申索人确定最终犯错人的身份的文件和纪录。在大多数情况下,预期申索人或拟查看股东登记册、董事登记册和于设立公司时得到的尽职审查信息。

同时,需向注册代理人进行年度财务存档的新规定,或可让申索人寻求财务信息,这或许有助判决的强制执行。

取得第三方披露令所须符合的最低门坎要求,乃由英属维尔京群岛高等法院在Al-Rushaid Petroleum Investment Company and Another Ltd 诉 TSJ Engineering Consulting Company Ltd2一案中有所概述:a) 必须存在由最终犯错人作出的,或存在按理说由最终犯错人作出的,明显错误;b) 必须需要命令,使得可向最终犯错人提起诉讼;及c) 寻求命令所针对的人士,必须 (i) 是被牵连其中,从而助长了不法行为 ;及(ii) 能够或可能提供让起诉最终犯错人所需的信息。

所犯错误

一般而言,有关证据应当显示,最终犯错人可能按道理说已犯了错误。在UVWXYZ3一案中,颁发披露命令是为协助判定债权人采取强制执行措施,而当中已存在判定债务人有隐瞒资产的行为模式。

在不法行为中被受牵连

法官Bannister在JSC BTA Bank 诉 Fidelity Corporate Services Limited 及其他人4一案中,他的2010年11月8日的判决内,法官Bannister在高等法院商业法庭裁定,注册代理人仅藉注册成立及维持相关英属维尔京群岛的公司在案中没有被充分牵连,及不曾参与或助长被申诉的過錯。然而,该案已作上訴5。上诉法院裁定,「鉴于他们在向公司提供注册代理人服务的角色,而该角色乃属自愿性质的,在任何的观点而言,均不能视作纯粹的旁观者。他们组成和维系的公司,纵使是无辜地助长干犯欺诈行为,并因而牵涉于对银行犯下欺诈罪。此举致使答辩人[注册代理人]负有責任通过第三方披露令方式的司法程序披露信息,而这在发现真实的犯错人中或对银行(作为受害方)有所帮助。」

UVWXYZ6一案中,法官Wallbank观察到,注册代理人和其他的公司服务提供者,视乎所提供服务的种类而定,做了超出与公司或其当时拥有人进行业务交易的事。通过助长公司的运作,即使他们不知该公司是供作什么用途,他们被动地参与公司的事务。在同一案件中,法官Wallbank指出,必要的规定或许已被遵守,为了和利便于所颁发的济助令是合符公义利益的。

冻结命令

尽管依据Norwich Pharmacal和其他案件中的司法管辖权可寻求单独的披露命令,同时,或可從冻结命令(或资产冻结强制令)的一个部分得到披露的财务信息。在该等命令中,作为「监督」强制令的一种手段,披露是有需要的。目前很明显,在协助外国诉讼和本地诉讼中,或可取得第三方披露令及/或冻结命令(见K&SZ&Z7)。在冻结命令的情况下,近期枢密院在其于Broad Idea International Ltd 诉 Convoy Collateral Ltd / Convoy Collateral Ltd v Cho Kwai Chee8一案的重要判决中,也明确作了指令。

中文译本只供参考,概以英文本为准。如拟阅读原英文本,请点击阅读详情

[1] [1974] AC 133
[2] [2010] 4 JBVIC 2001
[3] [2016] ECSC J1027-1
[4] BVIHC (COM) 137 of 2010
[5] [2011] ECSC J0221-3
[6] [2016] ECSC J1027-1
[7] BVIHCM(COM) 16 of 2020
[8] [2021] UKPC 24
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