在遵从国际监管标准方面，百慕达的监管机构一直备受国际监管机构例如经济合作与发展组织（Organization for Economic Cooperation and Development，简称OECD）和加勒比金融行动特别工作组（Caribbean Financial Action Task Force，简称CFATF）等的严格审查。因此，在不同的监管制度下，百慕达的监管机构更加积极地展开执法行动。就着不同的监管制度而言，鉴于当前的执法趋势（主要是百慕达金融管理局及公司注册处），我们特别强调以下两个方面，建议实体公司倍加注意。
百慕达注册实体的经济实质规定情况
《2018年经济实质法》（Economic Substance Act 2018）于2019年12月生效。自此，从事某些「相关活动」（例如融资和租赁、船运、充当纯控股公司等）的百慕达注册实体，必须符合《2018年经济实质法》下的某些规定（经济实质规定），其中包括须向公司注册处证明：
- 实体在百慕达接受管理和业务指示；
- 相关活动的核心创收业务（CIGA）是在百慕达进行的；
- 实体在百慕达设有足够的实体办公场所；
- 在百慕达聘用足够数量的有适当资格雇员；和
- 相关业务在百慕达境内产生足够的营运支出。
符合经济实质规定并非意谓实体须在百慕达设立「实质有形的」实体办公场所。有些实体为了合符经济实质规定采取替代性的措施，包括（但不限于）将管理工作外包给位于百慕达的第三方。例如，可以聘请百慕达的会计师或企业服务提供商，代表该实体管理相关业务，和／或邀请关键人员／董事会成员出席在百慕达召开的会议，就相关业务做出正式决策。
百慕达公司注册处自2022年初开始积极落实经济实质规定，依照法定警告通知／决定通知程序，通过要求实体提供相关信息、处以罚金等措施，推动《2018年经济实质法》规定的合规行为。
若公司注册处认定某实体不合经济实质规定或《2018年经济实质法》规定的任何其他要求，该实体将极有可能面临民事罚款的风险。尽管公司注册处发布了法定指引，但是否符合经济实质规定取决于主观判断，实体应基于其独有的公司情况征询专业意见，确保已有采取合适措施。
反洗钱／反恐筹资合规
防范洗钱及恐怖主义筹资的法律法规并不是一个全新概念，实体应充分意识到其对于全球的重要性。某些实体的业务运营若是涉及在百慕达注册和／或领取牌照的受监管实体的话，这些实体或会有一个难题，即：百慕达的监管制度或有异于该实体营运所在的其他司法管辖权区的监管制度。
通常，如果实体的业务属于跨多个司法管辖权区运营的话，则必须确保其在百慕达注册／领取牌照的实体严格遵守反洗钱／反恐筹资监管制度，并确保其他集团实体成员实施了同等或更为严格的合规政策。
多年来，百慕达金融管理局积极落实反洗钱／反恐筹资的相关法定要求，并针对违规行为处以重大民事罚款。
如实体获得百慕达金融管理局发牌的话，通常反洗钱／反恐筹资合规也会关系到经济实质规定。这是因为一些在百慕达只设有有限实体办公场所的实体，其实施和采取的集团合规政策，或抵触和／或不符合百慕达的监管要求。
与经济实质类似，实体应确保其有就反洗钱／反恐筹资政策寻求百慕达法律意见，以降低百慕达金融管理局采取执法行动的风险。百慕达金融管理局公布了最近与反洗钱／反恐筹资违规有关的执法行动例子，其中包括：
- 某信托公司（2022年）：罚款1,118,500美元。
- 企业服务公司A（2022年）：罚款981,000美元。
- 人寿保险公司A（2021年）：罚款1,700,000美元。
- 人寿保险公司B（2020年）：罚款400,000美元。
- 企业服务公司B（2019年）：罚款500,000美元。
这些执法结果也许是依据各实体的具体情况而决定的，但我们可以看到，反洗钱／反恐筹资的违规行为导致的民事罚款金额呈上升趋势。
结语
监管合规愈益成为在百慕达营商的一个重要部分。合规标准不断提高，监管机构积极作为，以及如果被发现有不合规行为将面临严重后果，在此背景下，各实体都必须采取合适措施，确保已有遵守规定。
中文译本只供参考，概以英文本为准。如拟阅读原英文本 （由百慕达合伙人John Wasty，高级律师Jordan Knight及高级律师James Batten编写)，请点击阅读详情。
本文于2023年11月在《Corporate Live Wire》「诉讼与争议解决—解决专家导航」首次发表
