为促进国际商业活动,每年有很多实体会在百慕达注册成立或组成。

这些实体的特点与性质各有不同;本文聚焦讨论受《1981年公司法》(《公司法》)管限的公司,这类公司在百慕达乃是国际商业板块最普遍运用的实体类型。

任何人或人士只要符合《公司法》,便能够在百慕达注册成立一家公司。这些公司的性质可属股份有限,保证有限,或无限责任。

凡公司属于股份有限的话,其股东对他们所投资的股本的财务问责责任属为有限性质,而再无其他责任。

凡公司属于保证有限的话,公司不设任何股东,而是由称作保证人的成员拥有,且该保证人同意,倘若公司结束,会支付一笔名义款额。这是非牟利机构经常采用的一种特定型式的公司。

另一方面,无限责任公司的成员或股东,无论他们每位各自对公司贡献了多少资本,都要对于公司产生的一切债务及其他负债均须负上法律责任。

百慕达公司可分为两个主要种类:由百慕达人注册成立的公司,以主要在百慕达进行交易,以及由非百慕达人注册成立的公司,目的乃为在百慕达境外营运业务。

前一类公司称作本地公司,后一类公司称作豁免公司。

本地公司须受「60/40规则」(‘60/40 rule’)的规限,规定他们需由百慕达人控制。

诚如《公司法》有所规定,百慕达人董事的比例,及由百慕达人实益拥有的公司的股份之比例,于前述两种情况下均必须最少达至百分之60。

凡本地公司取得百慕达财政部长的牌照,可豁免遵守「60/40规则」,而百慕达财政部长在作出决定时,有法定职责必须考虑若干因素,包括:百慕达的经济情况,以及已经在百慕达进行业务的人士的适当保障。

被称作豁免公司,乃因该类公司豁免遵守《公司法》的该等条文,其中规定最少百分之60的股权和董事必须由百慕达人实益持有。

概括而言,《公司法》限制豁免公司在百慕达营运业务,除非公司的组织文件有如此授权,同时,也获得百慕达财政部长授予的牌照,而百慕达财政部长在考虑是否授予该牌照时会考虑是否符合百慕达的最佳利益。

尽管有前述内容,惟有某些活动是明文属于规定需要持有牌照之外的,例如跟其他受豁免企业营商。

在某些情况下,在百慕达境外注册成立的公司,会试图「在百慕达境内从事或进行贸易或商业业务」。这些公司称作外国公司,且只可在具有百慕达财政部长授予的准许下才能进行贸易或商业业务。该等外国公司可能拟在百慕达设立其主要营业办事处,或更常见的是,办事处分处。

假如一家外国公司在百慕达境内占有处所,或者假如该外国公司藉着广告方式让人知悉其公司,或藉在名录/评鉴内加插其名称,或通过其公司的信头让人知悉其公司,且可以在百慕达境内的特定地址让人联系得到的,又或以其他方式被人视为以持续方式在百慕达境内从事,或进行,贸易或商业业务,则该外国公司会被视为在百慕达境内从事,或进行,贸易或商业业务。

只有由于外国公司的高级人员或股东在百慕达开会,或由于该外国公司收购、持有和买卖各类由一家百慕达实体发行或设定的证券时,该外国公司始不会被视为在百慕达境内营运业务。

获得百慕达财政部长签发许可的外国公司,称作「许可公司」。

国际商业板块均在百慕达争相竞逐,只要略看《公司法》,便已说明存在于百慕达境内公司的种类和多样化,不论是否在百慕达境内或纯粹从百慕达营运业务的。

本所通晓英语、粤语和普通话的律师就着各类的企业和商业交易事宜,从香港提供百慕达、英属维尔京群岛和开曼群岛的法律咨询服务。如拟了解更多关于设立百慕达公司的详情,请联系本所。

中文译本只供参考,概以英文本为准。如拟阅读原英文本,请点击阅读详情

 

本文由Appleby毅柏律师事务所企业事务部成员见习律师Kaisha Wilson撰文。

地点

百慕达, 香港, 上海

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