有关涉及开曼群岛豁免有限合伙普通合伙人不良行为的争议

讨论要点

开曼群岛豁免有限合伙的明确特征
有限合伙协议-关键条款
封闭式基金的期限届满时会发生什么事？清盘工作如何进行
与不太合作的清盘人沟通
开曼群岛豁免有限合伙的重组

本文中引用的法例及案例

豁免有限合伙法（2021年修订版）(ELPA)
In the matter of ECM Straits Fund I, LP (unreported, 20 December 2022)。
In the matter of One Thousand and One Voices Africa Fund I, LP (In Voluntary Liquidation) (unreported, 9 May 2024)。
Kuwait Ports Authority v Port Link GP Ltd FSD 236 of 2020 (unreported, 25 November 2021) 。
Kuwait Ports Authority et al v Port Link GP Ltd et al (unreported, CICA (Civil) Appeals Nos. 002 and 003 of 2022, 20 January 2023) 。
Kuwait Ports Authority & Ors v Port Link GP Ltd & Ors FSD 236 of 2020 (unreported, 25 May 2023, Parker J)
Neoma Manager (Mauritius) Limited, in its capacity as the manager of Neoma Private Equity Fund IV LP v Abraaj ABOF IV SPV Limited & Ors (FSD 322 of 2020, FSD 141 of 2021 and FSD 52 of 2022, unreported, 10 March 2023)。

简介

开曼群岛豁免有限合伙（ELP）是封闭式私募股权（PE）基金的首选境外投资工具。投资者选择开曼群岛是因为其税收中性地位、灵活的架构选择和强大的普通法法律体系。随着近几个月私募股权交易价值的反弹，疫情后的动荡已经让位于更强劲的复苏趋势，开曼群岛有限合伙的普通合伙人（GP）已经将注意力转向风险曲线更高的投资机会。

私募股权交易量的激增将让并购律师集体松一口气——但是，对于那些资产被锁定、估值近年来因持续高通胀、供应链问题和地缘政治紧张局势而受损的基金来说，情况又如何呢？普通合伙人正在想出创造性的解决方案来释放流动性——例如由普通合伙人主导的次级基金和延续工具——但是，普通合伙人在其作为受托人管理私募股权基金的过去行为正在受到越来越多的审查，并导致纠纷。在本文中，我们将探讨一些最近的、真实世界中被指称的普通合伙人不当行为的例子，并就有限合伙人（LP）如何保护其在开曼群岛有限合伙人的投资提供一些实用建议。

有限合伙企业

尽管最近被Michael Birt法官描述为“街区上的新面孔”，[1]但其实有限合伙企业早在1991年就被引入开曼群岛法律，使这个“新面孔”已经33岁了！法官的评论很可能是因为《豁免有限合伙法》（ELPA）的不断修改，自引入以来，该法已经修订了21次，以确保它继续适应私募股权基金在不断变化的市场条件下的业务需求。

有限合伙企业是根据《豁免有限合伙法》注册的合伙企业。开曼有限合伙企业的主要优势是合伙企业税收转嫁（pass-through）待遇（开曼群岛没有适用于开展境外业务的有限合伙企业的公司税、所得税、资本利得税或任何其他税），以及在通常称为有限合伙协议（LPA）的合同中以最小的法定约束定义各方之间的整个关系的灵活性。在开曼群岛注册处注册并有活动的有限合伙企业约有40,000家，总共动用了数十亿美元的可投资资本。[2]

与公司不同，有限合伙企业不具有独立的法律人格[3]，不能起诉或被起诉。有限合伙企业也不能以自己的名义拥有财产；相反，有限合伙企业的财产由普通合伙人根据有限合伙协议的条款为有限合伙人的利益以法定信托的形式持有，[4]普通合伙人在从事有限合伙企业的业务过程中产生的任何债务或义务是有限合伙企业的债务或义务，[5]有限合伙企业的业务由普通合伙人单独经营，普通合伙人将代表有限合伙企业签署所有合同、契约及其他法律文件。有限合伙人不能积极参与有限合伙企业的业务。

有限合伙企业由至少一名普通合伙人与至少一名有限合伙人签署合伙协议而成立。[6]普通合伙人通常是一家开曼群岛豁免公司。在封闭式基金结构中，有限合伙人通常也是开曼群岛豁免公司，作为有限合伙人投资有限合伙企业的特殊目的载体。

有限合伙协议

有限合伙协议是一份概述有限合伙企业开展业务的方式以及普通合伙人和有限合伙人的适用权利和义务的合同。在封闭式私募基金的背景下，有限合伙协议的基本商业条款通常如下。

基金规模、资本分配和存续期限

有限合伙协议将列明普通合伙人能够从有限合伙人募集的资本总额，以及每一有限合伙人需要各自出资的金额和出资时间。有限合伙协议还将规定基金的存续期限，对经同意的基金存续期限的延长作出规定，并列明有限合伙企业在存续期限届满时的解散方式。

分配

有限合伙协议将规定向有限合伙人和普通合伙人进行分配的顺序、时间和比例。这通常以瀑布分配的形式列明，将优先向有限合伙人分配资本回报，然后从基金投资利润中优先向有限合伙人分配回报（通常以最低回报率的形式制定，规定在普通合伙人收到任何业绩报酬之前基金必须为投资者实现的最低回报）。规定普通合伙人回补的条款也并不少见，该条款将在达到最低回报率后向普通合伙人进行分配，以激励普通合伙人作更好的表现。还将规定向普通合伙人支付管理费的条款。

投资目标和限制

有限合伙协议将规定基金的投资目标并列明投资限制，可能参考诸如资产类别、司法辖区、杠杆、流动性、集中度或感知风险等分类来确定投资目标和投资限制。

估值

有限合伙协议中通常会就基金资产估值及执行估值的频率规定一套机制。基金资产的估值届时可能会影响向有限合伙企业进行分配的方式和时间。

投资委员会

有限合伙协议可以规定任命一个投资委员会或其他形式的顾问委员会，以协助普通合伙人管理基金。值得注意的是，任何一名或多名有限合伙人参与该等委员会或顾问委员会是有限合伙协议列明的保险机制之一，这是不允许有限合伙人积极参与有限合伙企业业务的一个例外情形。[7]

开曼有限合伙企业普通合伙人的职责

开曼有限合伙企业普通合伙人的职责和责任由以下定义：

有限合伙协议；
开曼群岛（非豁免）有限合伙法律，以及范围更广的公司法和信托法，其中部分法律直接适用，而部分法律通过类比对有限合伙企业背景下出现的新情况有所帮助；
相关有限合伙协议的条款；以及
适用于合伙企业的衡平法和普通法的法规，在其未被开曼群岛法律规定修订的前提下。[8]

开曼有限合伙企业普通合伙人的受信义务

开曼有限合伙企业普通合伙人对基金和有限合伙人负有受信义务。主要的受信义务是忠实和诚信义务，要求普通合伙人根据基金及其有限合伙人的最大利益行事，[9]并避免可能损害普通合伙人忠实和诚信能力的任何利益冲突。[10]有限合伙协议并未就此提供任何具体的指引或保证；相反，ELPA并未就这方面提供具体的指引，相关义务由普通法界定。

ELPA第19 （1）条规定：

“除非合伙协议有任何相反的明示规定，普通合伙人应始终秉持诚信并以豁免有限合伙企业的利益为出发点行事。”

在允许有限合伙协议完全排除普通合伙人应履行的为ELP利益行事的义务方面，开曼法律并未走得像特拉华州法律那么远。开曼有限合伙企业的普通合伙人至少必须为 ELP的利益（尽管可能并非为其最大利益）秉持诚信行事；不得以欺诈的方式行事；不得恶意行事或故意从事不当行为；且不得为其自身利益抢占 ELP的商业机会。

适用于开曼有限合伙企业普通合伙人的謹慎和技巧义务

开曼有限合伙企业的普通合伙人负有与开曼群岛公司董事负有的謹慎和技巧义务大致相同（但不完全相同），[11]根据现代普通法的权威，该等义务包括对一名有限合伙企业的普通合伙人所应履行的謹慎和技巧义务的客观和主观标准。在公司情况下适用的标准为：

“一名合理勤勉的人，具备（a）可合理预期任何人在执行有关董事就有关公司所执行的职能是会具备的一般知识、技巧和经验，及（b）该董事本身具备的一般知识、技巧和经验。”[12]

开曼有限合伙企业的普通合伙人应当具备并保持对基金业务的充分了解和理解，以使其能够适当履行作为基金资产管理人和托管人的职责。[13]

与普通合伙企业不同并与普通合伙人的地位相反，开曼有限合伙企业的有限合伙人对 ELP本身或 ELP的其他合伙人不需承担任何受托责任。[14]

值得注意的是 ELP不是公司，也不是传统的合伙企业。虽然在公司、信托和合伙企业背景下适用的原则通过类比具有指导意义，但是在评估普通合伙人的责任时，开曼法院很可能针对 ELP结构采用独特的标准。

清盘、重组和欺诈–开曼群岛的 ELP权利申诉

封闭式基金背景下的争议往往有一个更长的酝酿期。这是因为有限合伙人很少参与基金的日常业务，因此往往依赖于普通合伙人制作的材料来确定基金的业绩。此外，封闭式基金的定期性质允许普通合伙人有充裕的时间来弥补可能由于其对基金资产的错误管理而导致的任何损失。近年来，我们看到 ELP结构中的权利申诉和反申诉激增，通常是由于被指控的普通合伙人不当行为或被指控的普通合伙人对基金资产的错误管理而引起的。以下为近年来开曼 ELP架构的普通合伙人（有时以自愿清盘人的身份）被指控违反其受托义务或其谨慎和技巧职责，并且已经发生争议的实例。

消失的普通合伙人的案例

ELP的 LPA会规定一旦基金的任期结束，基金的清盘程序。按照惯例，这将涉及普通合伙人将基金置于自愿清盘程序中，由普通合伙人担任清盘人。普通合伙人将向基金的债权人支付其产生的任何清盘费用，对任何剩余资产进行最后分配，然后提交必要的文件以结束 ELP的合法存在。

但如果清盘程序进行到一半时，普通合伙人停止履行其职责会发生什么？更糟糕的是，如果普通合伙人从公司注册中除名，实际上放弃了合伙关系，让有限合伙人没有明确的能力来完成基金的清盘会发生什么？这就是 ECM Straits Fund I, LP的唯一有限合伙人所处的不幸境地，在普通合伙人执行董事会关系破裂后，普通合伙人停止履行其作为普通合伙人和基金自愿清盘人的职责。

在将《有限合伙协议》和《ELPA》的条款结合起来看，有限合伙人不可能为基金本身指定一名替代自愿清盘人，因为这样的指定需要获得普通合伙人的赞成票。这是有问题的，因为这将有限合伙人置于无法获得其最终分配的尴尬境地。有限合伙人徒劳无功，且通过法律或依赖 LPA所载的合同条款并无明显的追索权。

正如一般的情况，衡平法介入挽救了局面。正如当法院认为公司清盘是“公正且公平的”时，有限合伙人、债权人或清盘人可以在法院认为清盘是公正且公平的情况下申请清盘，并就清盘的操作取得指示，[15]在 ECM Straits基金的案例中，法院与有限合伙人达成一致，明确有必要在普通合伙人不能或不愿履行其作为自愿清盘人的职责的情况下将基金的清盘置于法院的监督之下。此外，法院同意其拥有司法管辖权授予替代清盘人进行清盘所必需的权力，在本案例中，该权力指根据 LPA的条款处理基金资产并最终为有限合伙人的利益的权力。

将有限合伙人作为人质的普通合伙人

在最近的 One Thousand and One Voices Africa Fund I, LP （In Voluntary Liquidation）一案中，[16]根据有限合伙人的决议，开曼有限合伙企业的普通合伙人被指定为基金的自愿清盘人。随后，普通合伙人和有限合伙人之间的关系出现了严重破裂，最终导致一位有限合伙人提交了一份为基金指定独立自愿清盘人的申请。

引人注目的是，作为一宗具有争议需要法院举行聆讯的案件，97%的利益关系人赞成指定独立自愿清盘人。在一般商业情况下，财务利益相关者的意愿高于一切，当然，对于私人公司而言，股东对自愿清盘人的选择也会受到尊重。

“如果基金计划停业并自愿清盘……首先的假设应当是，如果多数参与股东的提名了一名合适的自愿清盘人，他们的意愿应当得到满足……[17]”

但是，在本案中，尽管存在压倒性的反对意见，该普通合伙人不希望其自愿清盘人被替换。该普通合伙人拒不服从的原因从未在公开法庭上被充分讨论。这可能是出于费用、职业自豪感或者希望避免对其在之前担任普通合伙人的行为的审查。判决中未对事实作出任何认定，尽管有提及有关该普通合伙人在五年内轮换了五家审计师的指控，并且该普通合伙人可能已经接受美国证券交易委员会（SEC）对其涉嫌欺诈行为的正在进行的调查。

该普通合伙人有意留任基金的清盘人，在意识到寻求替换其的申请后，该普通合伙人随后采取措施解除申请人作为基金有限合伙人，然后开辟新的诉讼阵地并在纽约提起诉讼，理由是有限合伙人试图“秘密地规避合伙协议中明确的司法管辖地规定”，以纽约州法院为适当司法管辖地为由，试图禁止申请人在开曼群岛的诉讼程序。[18]

尽管如此，法院对该普通合伙人的行为深感不满并作出相当严厉的判决，最终通过向基金指定独立自愿清盘人的方式，给予了有限合伙人所寻求的济助。

这里传递的信息很明确，尽管有限合伙人在其存续期间无权作为 ELP参与基金的管理，但在普通合伙人担任清盘人的情况下，如果普通合伙人不满意其对清盘工作的处理，普通合伙人有权要求指定替代的自愿清盘人取代普通合伙人的地位。这是普通合伙人必须注意的一点。在过去一年中，我们已知悉若干情况，在基金表现不佳且有限合伙人不会收到其全部出资的返还的情况下，普通合伙人断然拒绝在基金期限届满后启动基金的清盘程序，这意味着最低比率将无法实现，并且对普通合伙人不存在“提成”。相反，普通合伙人有效地将有限合伙人扣为人质，拒绝进行任何分配或以其他方式进行清盘，除非有限合伙人同意修改合伙协议的商业条款。尽管我们目前尚未知道有任何最终去到法院审理的案件，但是相当清楚的是，开曼群岛法院对该普通合伙人的看法会因其行为变得极差，并会毫不犹豫地通过《ELPA》第36 (3)(g）条中公正合理的途径，下达指定替代清盘人的命令，并可能以赔偿基础下达有利于有限合伙人的讼费令。我们预计在这一领域会看到更多挑战，可能会有其他服务提供商或出资人加入支援有限合伙人，并在这一领域提供急需的解决方案，或至少能在谈判桌上争取到更好的地位。

在该等情况下，拟进行 ELP清盘的有限合伙人应注意仔细审阅合伙协议，以确定是否存在可以有效地阻止提出申请的非申请条款（同样，普通合伙人应在起草阶段考虑纳入该条款是否符合基金的最大利益）。现代的开曼群岛权威机构已确认，非申请条款在 ELP的情形下有效，[19]但仅在其起草精确无误的情况下方可生效。[20]

向有限合伙人隐瞒真实、完整基金信息的普通合伙人

如上所述ELP的有限合伙人无权参与 ELP的日常运营和业务。在现实中，这意味着仅在普通合伙人自愿提供的情况下，有限合伙人才能知悉该等运营信息。

《ELPA》第22条试图解决这一信息不平衡问题，并规定：

“根据合伙协议的任何明示或默示条款，各有限合伙人可要求普通合伙人提供关于豁免有限合伙的业务和财务状况的真实、完整信息，并应从其处获得该信息。”

有限合伙人有权获得真实、完整信息的范围在最近的一起即决判决案件中得到了审理，该案件是涉及 Abraaj集团破产的更广泛诉讼的一部分， Abraaj集团是中东的一个私募基金辛迪加，据报告其管理的资产在鼎盛时期约达130亿美元。[21]在这些重大和多方面的诉讼中，Appleby代表第四至第六名被告。

在这些程序中，被告有限合伙人成功地主张有限合伙人获得《ELPA》第22条项下文件的权利是广泛的。法院认为

履行提供“真实、完整信息”的义务所要求的内容因案件而异，即本质上这个本质是根据其最终功能；[22]
原则上，只要与合伙企业业务相关，有限合伙人亦应获得其自经理或顾问等向 ELP提供的所有资料和建议；[23]
有限合伙人根据《ELPA》第22条获得文件的权利比通过通常的证据披露程序获得文件的权利更为广泛，因为第22条要求提供“真实、完整”的信息，而不仅仅是“文件”，[24]并且证据披露仅限于具体诉讼中的争议事项，而第22条的披露则扩展至有关 ELP的业务和财务状况的任何事项；及[25]
对于第22条披露请求，普通合伙人辩称其会被要求花费大量时间和资源回应该请求，这不构成对该请求的抗辩。[26]

该决定[27]及时提醒了普通合伙人向有限合伙人负有的信息披露义务的广度，并就普通合伙人为遵守根据《ELPA》第22条提出的请求而必须作出的努力的程度作出了一系列有帮助的澄清。

被控欺诈其有限合伙人的普通合伙人

Port Fund LP是开曼群岛（Appleby参与了该诉讼）正进行中的诉讼“标的”，在该诉讼中，两个科威特国有实体，作为该基金的有限合伙人，提起诉讼，重点针对该基金的普通合伙人（及其他方）不当行为、欺诈和违反职责行为的指控。作为该诉讼的一部分，原告有限合伙人提出：

针对普通合伙人的个人直接权利申诉；及
代表 ELP针对普通合伙人及其他被告的衍生权利申诉。

诉讼中有争议的主要申诉之一是普通合伙人向第三方服务提供商付款，作为从基金征用资金的欺诈性计划的一部分。总损失据称超过1亿美元。

对普通合伙人欺诈罪责本身的裁决仍需数年时间。然而，在此期间，中间的诉讼已经导致针对开曼有限合伙人的利益相关者非常相关的新的法律要点作出裁决。

在有限的情况下，有限合伙人可以代表 ELP提起衍生权利申诉

《ELPA》第33条规定

“仅限于第33 （3）小节的规定，仅可由任何一名或多名普通合伙人提起由豁免有限合伙提起或针对豁免有限合伙提起的法律程序，且有限合伙人不应成为法律程序的一方或在法律程序中被提名。

…

“如果任何一名或多名有权提起法律程序的普通合伙人无正当理由未能或拒绝提起法律程序，则有限合伙人可以代表该豁免有限合伙提起法律程序。”

作为更广泛争议的一部分，普通合伙人（该普通合伙人当时由独立董事控制，与指控的欺诈无关）在取得律师意见后认定，有限合伙人的权利申诉缺乏法律依据，且该等权利申诉并不符合基金的最佳利益。作为回应有限合伙人时提出申请，以 ELP的名义提出衍生权利申诉。被告则以《ELPA》不允许衍生权利申诉为理由，申请撤销衍生权利申诉。在一审中，[28]大法院驳回了被告的撤销申请，允许有限合伙人继续进行衍生诉讼。一审判决的效果是为有限合伙人代表基金提出权利申诉设置了较低的门槛。

该判决被提起上诉，作为更广泛诉讼的一部分，开曼群岛上诉法院于2023年作出的判决驳回了针对普通合伙人的衍生权利申诉，包括基于有限合伙人已经可以通过直接申诉的形式获得替代济助，且基金本身并未遭受与有限合伙人直接遭受的损失不同且可明确区分的损失。在审理过程中，在有限合伙人情况下的衍生诉讼的标准获得修改，上诉法院确认，仅在与适用于股东在公司情况下代表公司提起衍生诉讼的情形相似的非常特殊情形下，有限合伙人有权为 ELP提起诉讼，[29]该判决（目前正在向枢密院司法委员会提起上诉，最终判决尚未下达）作出了与开曼群岛 ELP架构中的 PE投资者相关的若干重要认定。[30]

寻求以 ELP的名义进行衍生诉讼的原告不必像公司情况下的股东衍生诉讼那样首先获得法院的许可；[31]
原告有权进行衍生诉讼的问题必须在早期阶段解决，可以通过撤销申请的方式，也可以通过要求法院将该事项作为初步问题来审理；
在 ELP背景下的撤销申请中，被告不必承担满足撤销门槛的责任；

“法院必须根据其收到的材料决定，普通合伙人无故未提起或拒绝提起诉讼的可能性是否足以使法院得出结论，为了公正起见，应当允许衍生诉讼。在得出这一评估结论时，法院无疑将特别考虑以下因素：证明普通合伙人无故未提起或拒绝提起诉讼的证据的强度、寻求提起的潜在申诉的强度以及在不允许衍生申诉的情况下任何不公正的可能性和性质；”[32]

和

即使满足了《ELPA》第33 （3）条的要求，法院也保留了拒绝允许有限合伙人以 ELP的名义提起衍生申诉的压倒性裁量权。

可以向 ELP指定财产接管人

在这一更广泛的案件中所产生的许多复杂问题之一是，由于缺乏资金， GP的董事和GP的其他管理人员辞职，导致 GP （作为原告和被告）尽管参与了诉讼，但没有能力采取行动。为了补救这一空白，原告提交了一份申请，寻求对 GP的财产指定财产接管人和管理人，根据 LP的指示代表 GP管理诉讼，并由 LP提供资金。

该申请具有新颖性。此前从未向开曼 ELP指定过财产接管人。该申请的管辖权基础要求使法院相信（法院也确实相信了这一点，并无实际困难），根据1981年《高等法院法》第37 （1）条，法院具有与英国高等法院相同的权力指定衡平法上的财产接管人，该申请遭到被告的强烈反对，其争辩说，原告的真正动机是劫持 GP对诉讼的操作，而法院应授予替代性的、更常规的济助，即向 GP指定一名独立的、特殊目的的清盘人，以确保其能够在诉讼中正当地为自己辩护。[33]

最终，法院同意了原告的申请，[34]法院确信，批准财产接管人是公正且便利的。

“确保有一名专业、独立及公正的管理人员定期向法院汇报工作，并…确保普通合伙人在诉讼中的权益受到监督、保护并适当地促进。”

法院认可被告的担忧，即原告寻求设立财产接管人是别有用心，但法院认为，财产接管人的指定将确保“普通合伙人的权益将在客观、合理和独立的基础上得到促进，不受诉讼中任何一名当事人的不当影响”。[35]

法院认为，另一种方法，即指定清盘人是不适当的，因为这会给普通合伙人敲响“丧钟”，[36]并且，作为最后的救济手段，在判决作出之时并不“适当、必要或可取”，[37]事件随后发生的转折是，在审理申请后、判决作出前，第二被告以普通合伙人最终实益拥有人的身份将其置于自愿清盘程序中，从而导致了普通合伙人既指定了财产接管人又指定了清算人的奇怪情形。考虑到诉讼当事人各自牢固的立场，在就所指称的普通合伙人欺诈的实际问题作出最终裁决前，我们很可能会看到进一步的中间斡旋。

开曼群岛有限合伙人的重组

尽管本文主要关注普通合伙人在开曼群岛有限合伙人清算的背景下的行为，但在重组背景下，需要注意的是，开曼群岛相对较新的重组官制度[38]不仅适用于公司，而且适用于有限合伙人。这意味着，有限合伙人的普通合伙人可以寻求任命重组官，该重组官随后可以寻求批准合伙企业与其有限合伙人或其债权人之间的和解或安排。

给予开曼群岛ELP有限合伙人的实用建议

大多数采用开曼群岛有限合伙人结构的封闭式私募基金成功实现了其投资目标，并在期限届满时由其普通合伙人适当清盘。本文讨论的情形为该情况的例外。基金的有限合伙人与其普通合伙人之间的分歧和纠纷并不罕见，有限合伙人了解其权利和权力，特别是在清盘背景下，这一点非常重要。为此，我们提供以下实用建议：

信息就是力量。如果与普通合伙人发生纠纷，可以考虑强制披露文件（根据合伙协议的信息披露条款或ELPA第22条或两者兼用），作为初始的诉前措施。许多普通合伙人宁愿向有限合伙人作出让步，而不愿承担任何不当行为被公开披露的风险。
合同是关键。各方的权利和义务几乎完全在合伙协议中规定， ELP结构所提供的灵活性经常被引用为开曼群岛 ELP的最大优势之一，但其也可能造成问题，因为空白或含糊的规定使合伙人不确定其各自立场。合同的起草必须要精确。有关清盘、分配和追回的条款非常关键。关于在各合伙人关系破裂的情况下罢免/替换普通合伙人的条款同样重要。
合伙人如何以及在何处解决任何争议考虑使用分级争议条款，要求争辩合伙人在其有权提起法律程序之前尝试调解分歧。还要注意任何争议解决条款规定仲裁可能与有限合伙人基于公正、公平的基础在开曼群岛申请 ELP清盘的权利相互影响。检查 LPA中是否有非申请事由。
不要拖延。封闭式基金通常会在 LPA中包括强制性/肯定性条款，要求普通合伙人应被任命为清盘人，并应在期限届满时将基金清盘。如果普通合伙人在基金清盘中拖延或推诿，有限合伙人应在短时间内致函普通合伙人，提请其注意其职责和不作为的后果。

中文译本仅供参考，一概以英语原文为准。如拟阅读英语原文，请点击“阅读原文”。

[1]见 In the matter of AquapointLP v Xiaohu Fan CICA (Civil) Appeal No.2022 (4 October 2023）段[77]。

[2]合伙企业统计数据–开曼群岛注册处（httpswww.ciregistry.kypartnerships-registerpartnerships-statistics）。

[3]这是许多读者熟悉的开曼有限合伙企业和特拉华州有限合伙企业（DELP）之间的许多重要区别之一。根据特拉华州经修订的统一有限合伙企业法第17-201 （b）条， DELP拥有自己独特的法律人格。

[4]《ELPA》第14 （1）条。

[5]《ELPA》第4 （2）条和第20条。

[6]《ELPA》第4 （2）条。

[7]《ELPA》第20 （2）条。

[8]这包括英格兰和威尔士的法院以及其他普通法司法管辖区的法院就衡平法和普通法作出的裁决，该等裁决对开曼群岛法院的决定具有说服力（尽管不具有约束力）。设在伦敦的枢密院司法委员会是开曼群岛的最高上诉法院。

[9]有限合伙协议第4 （3）条。受限于有限合伙协议的任何相反明示规定。有限合伙协议可以要求更高的注意标准，但其不得淡化普通合伙人诚信行事的义务。

[10]Kuwait Ports Authority诉 Port Link GP Ltd FSD 236 of 2020 (RPJ)（未报告，2021年11月25日）。

[11]但是，说该等义务是相同的是不正确的。在 ELP背景下，最好将董事的义务视为一个有用的类比，而非具有约束力的先例。

[12]Re D’ Jan of London Limited [1994]1 BCLC 561.

[13]Re Barings PLC, Secretary of State for Trade and Industry v Baker （第5号）[1999] BCLC 433,439，并在开曼群岛适用于 Weavering Macro Fixed Income Fund Limited （清算中） v Stefan Peterson and Hans Ekstrom [2011]2 CILR 203.

[14]ELPA第19 （2）条。

[15]ELPA第36 (3)(g）条。法院此前在 In Re Xio Diamond Ltd （Unreported， FSD 256 of 2019,30 April 2020）一案中审议了该条款，在该案中，法院认为该条款与《开曼群岛公司法》第129条类似，但第129条不适用于根据第36条清盘的有限合伙人。

[16]（Unreported，2024 May 9）。

[17]Re Asia Private Credit Fund [2020](I) CILR 134，per Field JA [99]。

[18]见[46]段。

[19]关于 Rhone Holdings, LP （上诉2015年第21号，案由2015年 FSD 119号）。

[20]关于 KES Power Limited (2024年5月31日，案由2023年第192号（NSJ)）。

[21]Neoma Manager (Mauritius) Limited，以 Neoma Private Equity Fund IV LP v Abraaj ABOF IV SPV Limited& Ors管理人的身份（2020年 FSD 322号，2021年 FSD 141号和2022年 FSD 52号，2023年3月10日未报告）。此外，参见 Dorsey Ventures Limited v XIO GP Limited (2018年 FSD 38号，2018年10月22日未报告）和 In the matter of Gulf Investment Corporation v The Port Fund LP [2020](2) CILR注6。

[22]判决第[75]（c）段。

[23]判决第[62]（v）段。

[24]判决第[34] 段。

[25]判决第[41] 段。

[26]判决第[75]（j）段。

[27]截至本文件编写之时，该事项正在进行上诉。

[28]Kuwait Ports Authority& Another v Port Link GP Ltd.& Ors (FSD 236 of 2020，未报告，2021年11月25日， Parker J）。

[29]《ELPA》第33 （3）条。

[30]Kuwait Ports Authority et al v Port Link GP Ltd. et al, Unreported, CICA (Civil) Appeals No.003 and 003 of 2022,20 January2023年。

[31]根据大法院规则第 O.15, r.12 A条。

[32]在[118]。

[33]根据《大法院法》（2015年修订版）第11条，尽管这并非完全没有先例，但相同的观点此前在 Y诉 R (Mangatal法官，2018年1月9日）一案中已被考虑。