本指南涉及英属维尔京群岛区块链，主要涵盖以下主题：
区块链市场和商业模式概述
数字资产
智能合约
区块链监管
争议
税务
可持续发展
数据隐私与保护
区块链市场和商业模式概述
1.1 区块链市场的演变
作为全球最重要的离岸金融中心之一，英属维尔京群岛（BVI）是全球公认的资产持有公司首选注册法域。英属维尔京群岛实行税收中立政策，对公司不征收直接税，对自然人仅征收名义所得税，这使其成为技术创业者眼中极具吸引力的注册地。
早在最近的区块链革命开始之前，英属维尔京群岛就已制定完成大部分金融服务法律法规，但其一直致力于成为一个积极拥抱技术和创新的司法管辖区，并采取了一系列法律和监管措施，努力推动科技创新的蓬勃发展。
英属维尔京群岛以开放、明确的态度表达了其想要成为全球技术中心的雄心壮志，并为此提供了健全的法律框架作为支持。事实证明，在2017年-2018年的首次代币发行（ICO）热潮中，英属维尔京群岛是虚拟资产发行人的热门选择。在随后的「加密货币寒冬」中，英属维尔京群岛凭借以商业为导向的灵活立法和国际公认的证券监管制度，成功顺应区块链领域的发展趋势，推动投资者转向价值稳定性和投资回报可预测性更高的安全代币和稳定币。这种灵活性表明，英属维尔京群岛能够在瞬息万变的市场竞争中实现持续发展，并且在资产证券化、去中心化金融（DeFi）产品以及虚拟资产基金等最新发展领域占据有利位置。
《英属维尔京群岛虚拟资产服务提供商法案》（「VASP Act」）于2023年2月1日生效（见「4.1.1监管概述」），旨在规范虚拟资产服务提供商的运营活动，并已经吸引多家公司进入英属维尔京群岛市场。
虽然英属维尔京群岛的大量公司受到了FTX和区块链领域其他领先的中心化企业破产事件的影响（无论以何种方式），但由于英属维尔京群岛在行业中的领先地位，相关影响的范围显著小于预期。英属维尔京群岛法院和相关从业人员均从此类备受瞩目的事件中获得了宝贵经验，并且随着英属维尔京群岛相关法规和判例不断发展，始终站在行业的前沿阵地。
1.2 商业模式
目前，新技术尚未取代英属维尔京群岛的传统金融服务提供商。BVI Finance作为英属维尔京群岛金融服务业的代表，成立了由Appleby (BVI)代表等组成的数字资产工作组，负责与金融服务业、监管机构、政府部门和媒体接触，推动新技术在英属维尔京群岛的发展和应用。
2018年8月，英属维尔京群岛对《反洗钱和反恐筹资实践准则》进行了修订，允许英属维尔京群岛的实体通过数字方式验证身份并接收电子版文件，来取代传统的「湿墨签名」纸质流程。相关准则的修订进一步证明了英属维尔京群岛监管机构正在拥抱区块链革命，并将为该地区的反洗钱（AML）验证工作建立新的标准。鉴于英属维尔京群岛严格的「了解你的客户」（KYC）要求以及上述法规修订，许多服务提供商已采用数字化技术，高效完成客户身份验证和KYC信息的收集。
近年来，代币化基金越来越受投资者青睐。在代币化基金中，投资者的权益由加密代币表示，而非传统基金提供给投资者的股票、其他权益或份额。此外，英属维尔京群岛还出现了许多与现实世界资产挂钩或代表现实资产的代币。
数字资产
2.1 所有权
在Philip Smith和Jason Kardachi（以联合清算人的身份）诉 Torque Group Holdings Limited 一案中，英属维尔京群岛商事法院的Wallbank法官依据英联邦司法管辖区内众多其他法院的判例，裁定加密资产应被视为「资产或财产」。
关于涉案加密资产的所有权问题，Wallbank法官认为：加密资产所有权的确认标准应取决于谁持有可用于处理相关加密资产的私钥。在该案中，他认定「用户交易钱包」中的加密资产属于持有私钥的钱包所有者的资产。
虽然本指南的作者不清楚英属维尔京群岛的法院是否对此认定进行验证，但依据合同条款，若转账在区块链上得到确认且资金转入收款人持有私钥的钱包（无论相关资金是否可以进一步转移），则转账交易可能视为已经最终完成。
在英属维尔京群岛，当数字资产代表某公司股份时，该公司的《股东名册》是其股份所有权的初步证据。因此，除非存在欺诈、明显错误或其他特殊情况，否则代币所代表的基础股份的合法所有权可通过查阅公司《股东名册》进行确认（《股东名册》可以数字格式进行保存）。英属维尔京群岛公司的章程文件通常规定，公司应将《股东名册》上登记的股东视为唯一有权享有股份所有权益（包括表决权和股息分红权）的主体。
2.2 分类
《证券与投资业务法》（SIBA）（参见「4.1.1监管概述」）详尽列出了构成「投资」的金融工具，其中并未明确包括加密代币。然而，代币或其他数字资产是否能够凭借其特征成为《证券与投资业务法》项下的「投资」，需要根据具体情况进行判断，取决于代币或数字资产所展示的独特特征。如果代币符合「投资」的条件，那么尽管发行者的活动可能属于《证券与投资业务法》规定的除外活动或安全港清单范围，代币发行人仍将进行或安排证券交易。
例如，公司股份或合伙企业权益被视为《证券与投资业务法》规定的「投资」。当代币赋予持有者与合伙权益、股权或股份权益相当的权利（例如表决权、股息收取权或利润分成权）时，那么应基于代币的相关特征，确定其是否属于《证券与投资业务法》规定的「投资」。
依据《证券与投资业务法》，发行代表「投资」的虚拟资产时，发行人、托管人和其他服务提供商可能需要领取相关牌照（见「4.1.1 监管概述」）。
2.3 代币化证券
请参阅「4.1.1 监管概述」。
2.4 稳定币
不同类型的稳定币之间没有立法上的区别。如「2.2分类」所述，我们需要依据具体情况分析稳定币的特征。尽管如此，许多因素均有助于分析。
稳定币并没有明确列入《证券与投资业务法》规定的「投资」范畴，而法定货币或「算法」支持的稳定币不太可能符合「投资」的定义。此外，英属维尔京群岛金融服务委员会（FSC）在其最近更新的《维尔京群岛虚拟资产监管指南》中确认「虚拟资产及其相关产品（例如代币）作为商品和服务的支付手段，仅为购买者提供购买商品和服务能力（实用代币），不属于金融服务法规的监管范围」。
稳定币不符合「货币」或「代币」的定义。
- 依据《2009年监管守则》的定义，「货币」包括纸币和硬币、邮政汇票、任何种类的支票（包括旅行支票）、银行汇票和其他应付汇票，以及存入账户的款项；在任何情况下，适用于任何币种。
- 「硬币」指在领土上合法流通的任何硬币（见《解释法》（第136章）第2（1）条）。
稳定币可能符合《英属维尔京群岛虚拟资产服务提供商法案》关于「虚拟资产」的定义。英属维尔京群岛上从事稳定币发行（包括监督稳定币背后的资金库）、转移、交换或托管的公司需要审查其自身活动，以确定是否需要依据《英属维尔京群岛虚拟资产服务提供商法案》进行注册。
2.5 其他数字资产
金融行动特别工作组（FATF）在其指南中明确指出，非同质化代币（NFT）通常不被视为金融行动特别工作组定义的虚拟资产。非同质化代币不用于支付或投资目的，因此，不符合《英属维尔京群岛虚拟资产服务提供商法案》关于「虚拟资产」的定义。然而，如同所有代币，每个项目均应依据自身具体情况进行判断，因此在作出决定之前，应考虑非同质化代币的具体特征。
此外，我们还应依据《证券与投资业务法》对非同质化代币进行分析，以确认非同质化代币是否属于「投资」以及发行人是否需要为此获取牌照。
2.6 数字资产在支付中的使用
目前，数字资产在支付中的使用不受任何限制，但必须符合反洗钱（AML）合规要求。英属维尔京群岛金融服务委员会确认数字资产作为支付商品和服务手段的相关内容参见「2.4 稳定币」。
2.7 数字资产在担保安排中的使用
目前，数字资产在担保安排中使用不受任何限制。
智能合约
3.1 可执行性
关于全部或部分利用商定的计算机代码在区块链网络的多个“节点”上达成的私人合同是否具有法律上的可执行性，目前尚无任何法律或法规作出任何相关规定。
此外，作者目前未发现任何有约束力司法判决或公认的司法解释涉及此类私人合同在法律上的可执行性。
区块链监管
4.1 监管体系
4.1.1 监管体系概述
《英属维尔京群岛虚拟资产服务提供商法案》
《英属维尔京群岛虚拟资产服务提供商法案》于2023年2月1日生效。重要的是，《英属维尔京群岛虚拟资产服务提供商法案》源于金融行动特别工作组在2019年提出的建议及其相关进一步更新或补充。由于英属维尔京群岛致力于在反洗钱和反恐筹资（AML/CFT）方面达到国际标准，《英属维尔京群岛虚拟资产服务提供商法案》规定对虚拟资产服务提供商进行监管，并对提供虚拟资产服务的人员进行登记和发放牌照。
依据《英属维尔京群岛虚拟资产服务提供商法案》，「虚拟资产」指一种价值的数字表示，可实现数字化的交易或转移，用于支付或投资目的，但不包括法定货币的数字表示。
「虚拟资产服务提供商」（VASP）是提供以下一项或多项服务的企业：
- 提供虚拟资产与法定货币之间的兑换服务；
- 提供一种或多种其他形式的可兑换虚拟资产的兑换服务；
- 提供虚拟资产的转移服务；
- 保管或管理虚拟资产或能够控制虚拟资产的工具；或
- 参与并提供与发行人发行或出售虚拟资产有关的金融服务。
除上述活动外，《英属维尔京群岛虚拟资产服务提供商法案》还单独定义了可能属于虚拟资产服务提供商上述服务范围之一的某些其他虚拟资产服务，其中包括：
- 提供自助服务终端（如比特币柜员机）；以及
- 托管钱包或控制钱包或私钥。
对于已经获得批准并进入监管沙盒的实体，《英属维尔京群岛虚拟资产服务提供商法案》还为其提供了注册为虚拟现实服务提供商的途径。
非虚拟现实服务提供商或未进入监管沙盒的实体须向英属维尔京群岛金融服务委员会提交注册申请。
《英属维尔京群岛虚拟资产服务提供商法案》规定了各种例外情况，包括：
- 提供辅助基础设施以使他人能够提供服务，例如云存储；
- 开发、销售或提供软件或硬件；
- 提供「无托管」钱包服务，以便客户保留对其私钥的控制权；及
- 确保商家接受虚拟资产作为商品和服务的支付手段。
依据《英属维尔京群岛虚拟资产服务提供商法案》，虚拟资产服务提供商须遵守一系列常规义务，包括：
- 履行反洗钱义务；
- 针对其处理的个人数据，承担严格的数据保护和网络安全义务；
- 提交年度账目和持续的财务报告给金融服务委员会；
- 要求高级管理人员和实益所有人必须是适当人选；
- 事先获得金融服务委员会关于高级管理人员任命的审批；以及
- 配备专职的合规官。
《证券与投资业务法》
《证券与投资业务法》是英属维尔京群岛关于证券和投资业务的主要法律，其规定须对在英属维尔京群岛境内从事投资业务的人员发放牌照并进行监管。
《证券与投资业务法》详尽列出了构成「投资」的金融工具，其中并未明确包括加密代币。然而，代币或其他数字资产是否能够凭借其特征成为《证券与投资业务法》项下的「投资」，需要根据具体情况进行判断，取决于代币或数字资产所展示的独特特征。如果代币符合投资条件，那么尽管发行人的活动可能属于《证券与投资业务法》规定的除外活动或安全港范围之外，代币发行人仍将进行或安排证券交易。
未从事《证券与投资业务法》所述投资业务的个人，如果自称从事该等投资业务，仍须按要求获得牌照。除其他事项外，应注意在有关业务的描述或名称中不得使用任何暗指证券投资业务的语言，也不得在任何文件中或以任何其他方式表示某人正在开展投资业务。
4.1.2 牌照
具体规定参见「4.1.1 监管概述」。
4.1.3 市场营销
目前，尚无法规对市场营销作出任何具体要求。不过，所有营销活动均应完整、准确，不得以任何方式误导他人。
4.1.4 反洗钱和反恐筹资（AML/CTF）要求
具体规定参见「4.4 国际标准」。
4.1.5 控制权变更
除非事先获得金融服务委员会的书面批准，否则拥有或持有某虚拟资产服务提供商重大权益或控股权益的任何个人不得直接或间接出售、转让、抵押或以其他方式处置其在该虚拟资产服务提供商处拥有或持有的全部或部分权益。
除非事先获得金融服务委员会的书面批准，否则任何人不得直接或间接获得该虚拟资产服务提供商的重大权益或控股权益。
除非事先获得金融服务委员会的书面批准，否则该虚拟资产服务提供商不得促成、允许或默许出售、转让、抵押或以其他方式处置、发行或配发任何股份，或促成、允许或默许对其股份进行任何其他重组，从而导致某人获得该虚拟资产服务提供商的重大权益或控股权益，或导致已拥有或持有虚拟资产服务提供商重大权益或控股权益的人员增加或减少其权益规模。
虚拟资产服务提供商应向金融服务委员会提出审批申请，并支付申请费用以及与该申请相关的任何审批费用。金融服务委员会除非确认任何拟将在收购或处置交易完成之后获得虚拟资产服务提供商重大权益或控股权益的人员符合《监管守则》规定的合适性和合法性标准，否则不得给予批准。
前述条款不适用于在公认交易所上市的虚拟资产服务提供商。
就实体而言，「重大权益」指某人通过法律或衡平法上的手段，单独或与任何其他人共同持有或拥有的该实体或其任何控股公司的控股权或权益，并从而能够直接或间接行使下列权力：
（a）控制该实体或其股东会议的10%或以上的表决权；
（b）获得该实体任何分配（如适用）的10%或以上的份额；
（c）拥有该实体任何剩余资产分配（如适用）的10%或以上份额；或
（d）任命或罢免该实体的一名或多名董事。
「控股权益」是指持有一个实体中具有下列效果的下列权益：
（a）权益持有人在没有显著持股的情况下对该实体的所有经营活动具有影响力；或
（b）实体的董事或高级管理人员习惯于依据权益持有人的指示行事。
4.1.6 决议或破产制度
目前没有专门针对数字资产公司的特定决议或破产规定/制度，因此，依然适用《破产法》（2020年修订版）的相关规定。
4.1.7 其他监管要求
不适用。
4.2 有数字资产风险敞口的受监管公司/基金
英属维尔京群岛尚未针对投资虚拟资产的投资基金设立专门的监管制度。
英属维尔京群岛针对基金的主要监管法规为《证券与投资业务法》，该法由《共同基金条例》、《2010年金融服务委员会（证券和投资业务费用）条例》和《2015年证券和投资业务（孵化器和批准基金）条例》等各项法规进行补充，并由金融服务委员会监管。《证券与投资业务法》仅适用于开放式投资基金。此类基金募集投资者资金，发行基金权益（如代币化基金结构中的代币），使得权益持有人有权按需或在特定期限内获得依据基金资产净值计算的投资收益。在英属维尔京群岛，开放式基金分为公共基金、专业基金（仅限专业投资者，且有最低初始投资额）、私募基金（投资者不超过50人）、经认可的外国基金（在英属维尔京群岛以外注册成立但希望在英属维尔京群岛境内发行的开放式基金）、批准基金（针对家族理财室），或孵化器基金（针对初创基金）。此类开放式基金必须获得金融服务委员会的批准或认可。
封闭式基金指投资者或代币持有者无权按需依据基金资产净值计算的金额申请赎回权益的基金。传统上，封闭式基金不属于英属维尔京群岛的基金法规的监管范围。后来，英属维尔京群岛颁布了《SIBA修订法案》和《2019年私人投资基金条例》（PIF Regulations）。其中，《私人投资基金条例》于2019年12月31日生效实施，为封闭式基金引入了新的监管制度。依据规定，封闭式私人投资基金必须在开始营业后的14天内申请认定为私人投资基金。此外，封闭式私人投资基金的章程文件必须明确规定：
- 投资者人数不得超过50人；
- 认购或购买所发行基金权益的邀请必须仅以私人名义发出；或
- 基金权益仅可发行给专业投资者，并且每个专业投资者（除获豁免投资者外）的初始投资额不得少于100,000美元。
4.3 监管沙盒
2020年8月，金融服务委员会启动了监管沙盒，旨在支持那些计划通过技术开发或实施新系统、机制、理念、方法或其他安排，创造、增强或促进金融服务业务相关产品或服务的公司。监管沙盒用于鼓励实体在较为宽松的监管制度下进行金融服务技术创新。
实体申请进入监管沙盒的申请书主要包括一份商业提案，其内容涵盖以下方面：
- 拟提供的产品或服务，通过创新提高金融服务或其监管的可及性、效率、效果、安全性和质量的具体途径，或者解决金融服务或其监管中的短板或开辟新的机遇的具体方法；
- 已经进行的产品测试（预计在进入沙盒前，依据法律允许的范围进行测试）；
- 潜在客户的详细信息（包括预估的客户数量、投资经验和地域范围）；
- 提案的风险概况分析及相应采取的风险管理措施；
- 可用的资源（包括资金、技术、人力等）；及
- 退出沙盒的策略。
4.4 国际标准
英属维尔京群岛长期致力于实施最佳国际实践，并遵守经合组织（OECD）和金融行动特别工作组的反洗钱和反恐筹资要求。作为加勒比金融行动特别工作组的成员，英属维尔京群岛执行金融行动特别工作组提供的相关建议。
在英属维尔京群岛注册成立的所有实体均须遵守《1997年英属维尔京群岛犯罪行为所得法》（修订版），其内详尽列出了主要的洗钱犯罪行为。某些「相关」企业（例如，英属维尔京群岛金融服务法规中规定的实体，以及被认为洗钱风险较高的其他实体）还应遵守《2008年英属维尔京群岛反洗钱条例》（下文简称「《反洗钱条例》」）和《2008年反洗钱和反恐筹资实践准则》（经修订）（下文简称「《反洗钱准则》」）。此二者均对相关企业的某些身份识别、记录保存和内部控制程序进行了规定。
2018年8月，英属维尔京群岛对《反洗钱准则》进行了修订，允许英属维尔京群岛的实体通过数字方式验证身份并接收电子版文件，来取代传统的「湿墨签名」纸质流程。相关准则的修订进一步证明英属维尔京群岛的监管机构正在拥抱区块链革命，并将为该地区的反洗钱验证建立新的标准。
自《反洗钱准则》修正案于2022年12月1日生效以来，某些虚拟资产服务将符合《反洗钱准则》中「相关活动」的定义，这可能导致某些虚拟资产服务提供商被视为「《反洗钱条例》」项下的「相关人员」。符合「相关人士」和「相关活动」定义的实体应遵守单次交易最低限额1,000美元的规定。
4.5 监管机构
金融服务委员会负责监督投资基金以及《证券与投资业务法》项下受监管实体，并负责监督《英属维尔京群岛虚拟资产服务提供商法案》的实施情况。金融服务委员会没有改变其监管方式，而是继续进行监管，特别是面向散户投资者的产品。
4.6 自我监管组织
BVI Finance作为英属维尔京群岛金融服务业的代表，旨在与金融服务业、监管机构、政府部门和媒体合作，从而促进新技术在英属维尔京群岛的发展和使用。
4.7 其他政府举措
迄今为止，英属维尔京群岛尚无由国家支持的其他监管计划。
争议
5.1 司法裁决与诉讼
英属维尔京群岛法院最近做出了一系列判决。这些判决表明英属维尔京群岛法院不仅能够理解复杂的加密货币问题，而且能够推动自身在国际新兴法律领域占据领先地位。书面判决的数量仍然有限，不过趋势向好。例如，在Philip Smith和Jason Kardachi（以共同清算人的身份）诉Torque Group Holdings Limited一案中，英属维尔京群岛法院确认加密货币是一种财产形式；在ChainSwap诉数字钱包持有人等一案中，英属维尔京群岛法院准许针对一位身份不明者（加密货币钱包的所有者）为原告提供救济。2023年11月，Mangatal法官对AQF诉XIO等人一案（编号：BVIHCM2023/0239 ）作出书面判决。虽然当事人姓名严格保密，但判决书清楚地记录：法院针对一位身份不明者，以及「发行并运营知名加密货币的公司」的第二被告和第三被告，以冻结令（及其他）的形式为原告提供的救济。该案中，英属维尔京群岛法院引用了英国法院的主要判例时，还授予了披露救济和跨境送达许可。
5.2 执法行动
如上所述，英属维尔京群岛商事法院于2022年对ChainSwap诉身份不明者一案作出判决。这是英属维尔京群岛法院首次对身份不明者持有的资产下达冻结令。该判决与加密货币欺诈有关，并沿用了英国和其他英联邦国家法院的类似判例。此外，由于被告为「身份不明者」，法院允许ChainSwap通过其他方法在司法管辖区以外进行跨境送达。2023年11月， AQF诉XIO等人案（编号：BVIHCM2023/0239）对ChainSwap案进行了补充。
税收
6.1 税收制度
英属维尔京群岛是一个税收中立的司法管辖区。在英属维尔京群岛注册的实体无需缴纳任何直接税。不过，实益所有人在其所在司法管辖区仍可能需要缴税。
可持续发展
7.1 环境、社会和治理（ESG）/可持续金融要求
目前，英属维尔京群岛尚未对数字资产提出相关的ESG/可持续金融要求。据作者所知，英属维尔京群岛尚未就建立数字资产环境影响估算指标或其所依赖的共识机制开展过任何工作。
数据隐私与保护
8.1 数据隐私
《英属维尔京群岛数据保护法》（DPA）于2021年7月9日全面生效。该法规基于一套欧盟风格的数据保护原则，要求数据控制者必须以公平、透明的方式收集个人数据，并且确保仅出于数据主体正确理解并同意之目的，使用和披露该等数据。任何已收集的个人数据必须充分且及时更新，其保留时间不应超过实现收集目的所需的时间。
重要的是，《英属维尔京群岛数据保护法》为公共实体和私营实体在管理其使用的个人数据方面提供了一个标准框架。从事跨境业务的各类组织将会发现，《英属维尔京群岛数据保护法》与其业务经营地所在的其他司法管辖区的数据保护法律法规有许多相似之处，但也存在一些关键差异。相较于其他司法管辖区的数据保护法规，《英属维尔京群岛数据保护法》规定的数据保护监管方法较为宽松。
英属维尔京群岛法院认可并赞同英国普通法中的保密和隐私义务，而英国普通法在英属维尔京群岛有影响力，但并不具约束力。因此，所有管理和维护个人数据的实体将遵守英国普通法的保密义务。
英属维尔京群岛各项立法也对保密义务进行了规定，特别是《1990年银行和信托公司法》（修订版）规范了英属维尔京群岛的所有银行和信托/受托相关活动。在金融服务委员会的监管下，此类业务的持牌经营者一般有义务对客户的个人资料保密，除非客户特别允许其向第三方透露或披露相关资料。若持牌经营者被要求遵守反洗钱法和类似法律，则其保密义务可能会受到限制。
就公司实体而言，公司注册处目前仅获准发布已注册公司的部分信息，其中包括公司名称、公司类型、注册/成立日期、注册地址和公司状态。公司个人股东、董事和高级管理人员的详细信息不对公众开放，只有在主管当局（出于税务合规或其他执法目的）提出书面要求时，公司注册处才会提供此类信息。
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