2022年11月22日，欧洲联盟的司法法院（欧盟司法法院）宣布i，《欧盟防制洗钱指令》ii（《防制洗钱指令》）的条文（成员国家据此等条文规定，必须确保在其境内注册成立的公司iii实体的实益拥有权的信息，在任何情况下可让任何公众人士存取），属为无效。
此前，实益拥有权登记册可让具资格的机关、财务情报组织、义务实体iv和证明属合法权益的人士或组织存取。v于2020年最后分类中，「证明属合法权益的人士或组织」获得扩大至「公众人士」。
欧盟司法法院的判决
欧盟司法法院表示：
「应当在尤其是防止清洗黑钱的公众权益 … 与数据主体的「基础权利」两者之间，寻求公平的平衡。」
欧盟司法法院宣布：
「公众存取实益拥有权…对受[欧洲联盟基础权利]宪章第7及8条保证的权利构成干涉。」vi
基于欧盟司法法院的裁决，很多欧盟的实益拥有权登记册自此停止让公众进行存取。
很多英国海外领土vii及皇室属地viii，对于实施实益拥有权的公开登记册，给予有保留的承诺。ix
诚如Anthony Travers（OBE）勋爵在2022年12月他的刊物x内有说服力地指出：
「欧盟基础权利宪章第7及8条的条文（为每个人的私人和家庭生活及他们的通信给予尊重的权利，这条文特别备受ECJ欧盟司法法院的裁决视为至高无上的），在《1998年人权法》第8条的现行英国法律中反映出来，并且在开曼群岛《人权法》第9条开曼群岛宪法内同样重要。」
同样地，英属维尔京群岛宪法第19(1)条xi规定：
「每个人尤其拥有他的或她的私人和家庭生活，他的或她的居所和他的或她的通信（包括业务和专业通信），應有受到尊重的权利。」
有关此范畴的详细分析，请参阅《岛屿权利倡议》（Islands Rights Initiative）的2019年详细报告书。xii
此外，继欧盟司法法院的裁决后，开曼群岛于2022年11月30日发出声明xiii：
「司法部在外部律师的协助下，目前正在审阅ECJ欧盟司法法院的判决，以断定會否對关于实施公开实益拥有权登记册的建议有所影響。」
再者，于2022年12月22日，皇室属地发出含有以下内容的声明xiv：
「然而，鉴于这项欧盟司法法院的判决，将会推迟落实[公开实益拥有权登记册]法例一段短期时间，以考虑其影响力及取得专家的法律咨询意见 …
就扩大超逾义务实体的存取权限，我们拟取得专家对所有相关问题的法律咨询意见，以及在适当时候，拟一并与该等咨询意见和任何最新的国际最佳惯例的发展，审阅公开承诺。」
因此，只要涉及欧盟成员国、英国海外领土及皇室属地，可完全存取实益拥有权登记册的采纳和运作均已停止。xv
同时有需要指出，直布罗陀于2017年及2020年均有实施《防制洗钱指令》规定xvi，因此可全面存取实益拥有权登记册xvii。现仍有待观察直布罗陀及英国的「重要控制人」（“Persons of Significant Control”）登记册（現不受限制的）的後績發展。xviii
「受限制存取」登记册
然而，实益拥有权的「受限制存取」登记册會繼續存有，愈来愈多司法管辖权区拟为此实施相关法例。xix
「受限制存取」登记册是全球共同体预期的「国际标准」的真正意圖。甚至通常不会率先采纳这类国际标准的美國已经实施《公司透明度法》（Corporate Transparency Act）xx。涉及存取和保护实益拥有权信息的建议规则，已于2022年12月16日公布xxi — 有关信息仅对联邦机关、外国政府和金融机构披露。
金融行动特别工作组于2003年发出实益拥有权的首次标准 — 主要聚焦于对金融机构和其他守门人的法律规定。xxii
2012年，当局加强上述标准，确保信息可供使用。于2014年，金融行动特别工作组发出称为「《透明度及实益拥有权指引》」（Guidance on Transparency and Beneficial Ownership）的文件。xxiii 2014年，金融行动特别工作组24项建议xxiv 规定，必须提供和纪录公司的基本信息，并可供开存取。各国需按规定，确保「具备全部的法人的实益拥有权的充足、准确和及时的信息，以及他们的主管当局能够及时存取这些信息。」
2014年，该《指引》规定，「公司的基本信息[属为]可供公开存取，[实益拥有权]信息也可供公开备查或可供金融机构和特定非金融企业和专业存取。xxv 2022年，当局对24项建议作出修订，但仍没有就实益拥有权的公开登记册作出规定。基本公司信息应当公开。xxvi
在香港可以看见这方面的一个有趣的反思。2017年1月，香港财经事务及库务局进行咨询xxvii，建议「规定在香港注册成立的公司取得和持有最新的实益拥有权信息，以在有要求时，可供公开查阅。」
继2017年1月的咨询总结后xxviii，发生明显的转变：「经顾及私隐考虑、国际惯例和金融行动特别工作组建议，我们认同，存取重要控制人（PSC）登记册应仅限对于具资格的主管当局。」
权益对干涉
因此，关键问题在于：「合法权益」与不当「干涉」之间的界线为何？在数据保护范畴内，已就「合法权益」作出很多的讨论，而这不属本文论述的范围。xxix 然而，英国信息专员办公室的言论值得注意：「在断定法律程序中的合法权益是否凌驾个人权益和权利的时候，公众人士的合法权益可能也会在当中占一席位。」
也许英国的「信托登记服务」（Trust Registration Service）xxx会在这方面有一些具潜在性的指引。xxxi
「存取信息申请人必须向税务海关总署表明，他们在其要求存取的信息中拥有「合法权益」。这是存取信息申请人表示，他们于清洗黑钱或恐怖分子筹资活动的调查中备受牵连，以及存取信息申请人出示，他们所要求的信息，乃是为了对特定的清洗黑钱或恐怖分子筹资活动的嫌疑情况的进一步调查之用。」
然而，在目前的守则手册草稿项下，并无该等关于信托公司「在离岸公司或不属英国或欧洲经济区实体的其他实体中，拥有控制权益」的「合法权益」的规定。
最后，我们应当关注前任泽西岛信息专员Jay Fedorak博士于2019年的一篇立场中肯的文章内所述的说话：「… 我们不应为忖测性目的而随便抛弃私隐权。我们应把私人数据视作珍贵的金融资产一样看待。我们应仅在充分透彻的成本效益分析显示，我们将得到的是值得的损失之下，才把私隐权出卖。」xxxii
现预期，情况会有进一步的发展。
中文译本只供参考，概以英文本为准。如拟阅读原英文本，请点击阅读详情。
i 联合案例C-37/20。
ii 《指令》2015/849（即：《防制洗钱指令》第4版）（经《指令》2018/84修订（即：《防制洗钱指令》第5版））。
iii 及其他合法实体。
iv 基本上，受《防制洗钱指令》涵盖的法定人士和自然人士。
v 未经界定。
vi 请参阅https://www.europarl.europa.eu/charter/pdf/text_en.pdf
vii 该等具有或会受该登记册涵盖的公司。
viii 泽西岛、根西岛及马恩岛。
ix 请参阅例子https://www.cigouk.ky/statement-on-beneficial-ownership/
xi 请参阅https://bvi.gov.vg/sites/default/files/constitution.pdf
xiii 请参阅https://www.mfs.ky/news/statement-on-eu-court-of-justice-ruling-on-business-registers/
xv 关于开曼群岛的详细分析，请参阅上面于第10的Travers。
xvii 请参阅https://uboregister.egov.gi/
xviii 请参阅https://www.gov.uk/guidance/people-with-significant-control-pscs
xix 请参阅瑞士的例子：https://www.admin.ch/gov/en/start/documentation/media-releases.msg-id-90662.html
xx 请参阅https://www.fincen.gov/boi
xxi 请参阅联邦登记册87卷241号（2022年12月16日周五），页码77404-77457。
xxii 请参阅金融行动特别工作组对20国集团关于实益拥有权的报告，其中载述背景。https://www.fatf-gafi.org/publications/fatfrecommendations/documents/report-g20-beneficial-ownership-2016.html#:~:text=7%20October%202016%20-%20The%20Financial%20Action%20Task,misuse%20of%20companies%2C%20trusts%2C%20and%20other%20corporate%20vehicles.
xxiv 自经修订以来。
xxv 指定非金融事业与专业人士。
xxvi 这是英属维尔京群岛自2023年1月1日起准许有限度披露现任董事的背后的多项因素之一。
xxvii 请参阅https://www.fstb.gov.hk/fsb/aml/en/info-pub-press/consult_etbo_e.pdf
xxviii 请参阅https://www.fstb.gov.hk/fsb/aml/en/info-pub-press/conclu_eaml_etbo_e.pdf
xxx 请参阅https://www.gov.uk/guidance/ask-hmrc-for-information-about-a-trust
xxxi 请参阅TRSM60020。
