香港

香港特别行政区已立法制定《预防及控制疾病(禁止羣组聚集)规例》(香港法律第599G章),并已于2020年3月29日生效。就着《预防及控制疾病(禁止羣组聚集)规例》,香港交易所和证券及期货事务监察委员会于2020年4月1日发表有关股东大会的联合公布。联合公布就着决定召开股东大会的时间,以及举行股东会议的方式,载列若干指引。

新加坡

新加坡卫生部(「卫生部」)于2020年3月24日发出通告,列明不论规模大小,所有的活动和人群聚集均必须延期或取消。于2020年3月25日,新加坡会计与企业管理局(「会计与企业管理局」)、新加坡金融管理局(「新加坡金管局」)及新交所监管公司联合发出公布,列明所有上市发行人须遵守卫生部的安全社交距离措施,同时,就召开会议方面(包括容许发行人以虚拟形式举行股东会议的灵活性),向2020年4月的新加坡国会会议提出法例修订建议。新加坡律政部和新加坡财政部将会提交法例条文建议,以提供举行股东会议的法定权力。

周年股东大会

《百慕达1981年公司法》(经修订)规定,除非已在股东大会批准通过豁免举行周年股东大会,否则,百慕达公司必须于每个历年举行周年股东大会。另一方面,开曼群岛的《公司法》(经修订)并无载列任何的举行周年股东大会的规定。

不论有否举行周年股东大会的法定规定,一般而言,公司的公司细则和组织章程细则(视乎情况而定)均普遍载有关于每个历年举行周年股东大会的明文规定。再者,大多数的香港和新加坡的上市公司均载有附加条文,规定一个周年股东大会的日期与下届周年股东大会的日期之间,不得超逾15个月。是项规定乃为符合香港和新加坡的上市规则而言。

鉴于该15个月空窗期限制,尽管有限制社交距离措施,部份的上市公司也得需要举行它们的周年股东大会。举行该等周年股东大会可引起若干问题,诸如它们在会议场地能够执行新型冠状病毒预防措施的范围限度,例如:倘股东有出现发烧征状,或拒絶配戴口罩的话,有关公司能否拒絶该等人士进入会议室;以及有关规定如何让股东通过电子方式列席会议等。

对于并无受该等举行会议时间限制,却拟延迟会议的公司而言,则需考虑作出此举的恰当方法。倘公司的公司细则和组织章程细则并无作出相关规定,那么,公司便不得选择延迟会议。在此情况下,公司需向全体股东寄发通告,通知股东公司有意在会议开始时押后会议,以及一旦决定新的周年股东大会日期,将向股东寄发新的押后会议通告。其后,公司将按会议通告进行会议,并安排会议主席列席,以及于会议开始时押后会议。会议上,将需要有必须的出席会议人数出席。尽管没有法定人数也可成为押后会议的理由,香港的上市公司的公司细则和章程细则普遍有载列条文,规定在此种情况下,会议会自动押后一星期,而毋须董事局厘定押后会议的日期。因此,会议具有有效的法定人数十分重要,以便让主席提出无限期,或一个于日后的合适日期,押后会议决议案的建议。通常,有关押后会议的公司细则和章程细则或会需要「会议的同意」,这表示需要在股东大会上进行投票表决。

延迟举行周年股东大会也会产生其他各种问题。例如:导致潜在违反上市公司的公司细则和章程细则的轮值告退条文规定,而有关条文通常是规定全体董事必须每三年进行轮值告退。将会超逾《百慕达公司法》施加的召开周年股东大会期限的百慕达公司,将需于该等周年股东会议举行之前,向百慕达公司注册处处长提出申请批准。

有关新型冠状病毒对百慕达公司周年股东大会的影响,本所也已刊登相关的文章。如欲了解更多,请点击此处

鉴于有各类涉及周年股东大会的潜在问题,本所促请贵司联系贵司的相关毅柏Appleby联系人,以寻求适切的协助和咨询意见。

中文译本只供参考,概以英文本为准。如拟阅读原英文本,请点击阅读详情

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香港, 上海, 百慕达

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