基金-遵守开曼群岛新公司治理规则的方式
开曼群岛金融管理局（金管局）去年针对其所有监管实体，发布了公司治理和内部控制规则（《规则》），该等《规则》自2023年10月14日起生效。该《规则》适用于在金管局注册的对冲基金和私募股权基金。
本刊物概述了《规则》规定的各项要求，并探讨了开曼基金为确保遵守《规则》而提供的一些选择。
影响开曼基金的新规则
每项规则的核心是比例性测试，要求实施《规则》的方式与开曼基金的规模、复杂性、结构、业务和风险状况相对应。这一比例性测试为开曼基金以各种方式执行《规则》提供了空间。自《规则》生效以来，我们看到开曼基金为确保遵守《规则》而采取了各种各样的方法，我们借此机会会概述其中一些方法，以便为那些尚未采取措施应对该《规则》的开曼基金提供指导。
公司治理规则对开曼基金的目标和战略、治理结构和透明度、其治理机构的授权、监督和风险管理以及其治理机构的独立性、职责、行为和薪酬提出了要求。
内部控制规则对控制环境、风险识别、风险评估、控制活动、职责分离、信息、通信和监控提出了要求，这些要求均适用于开曼基金的治理机构、管理层和员工。开曼基金通常没有任何员工，内部控制规则中的要求最好的阐明方式可能是通过指示基金的服务提供商报告其自身的内部控制政策和程序，并确定在遵守这些政策方面出现的任何失误、已采取或将采取的补救措施以及任何由此产生的风险。
开曼基金合规
由于大多数开曼基金的章程和/或发行文件中规定了与之有关的通用条款，并且服务提供商向基金的治理机构提交的报告亦涵盖了有关领域，大多数开曼基金基本已遵守《规则》，但可能存在一些特定领域需要处理，以确保完全遵守《规则》。
我们的许多基金客户都采取了这样的方法，即他们的董事、普通合伙人或受托人对基金的治理和内部控制结构进行分析，将此类分析记录在案并对所发现的任何不足之处予以解决，即可确保遵守《规则》。
我们还发现，部分开曼基金希望通过采用具体的合规政策或更新其现有的合规政策来确保具体落实《规则》，以满足每项《规则》的要求，并阐明遵守这些要求所采用方法的逻辑依据。
如果对开曼基金而言，无法更新现有政策或采用新政策，它们可以选择在其治理机构的决议中阐明其遵守《规则》的承诺。
一般来说，对于《规则》所涉及的要求，开曼基金可能认为需要采取额外步骤应对的要么是一次性步骤，要么是年度要求。
《规则》中规定的开曼基金可能需要采取的一次性步骤是，采用独立标准、金管局针对其治理机构制定的行为准则，并以基金的审计委员会形式正式成立基金的治理机构。
一般而言，对于《规则》所涉及的要求，开曼基金可能认为需要每年处理的是冲突申报、董事会自我评估、确认时间承诺、薪酬政策以及外包职能的记录和监控。这些年度要求可通过开曼基金全年举行的其中一次董事会会议上的定期年度申报加以阐明。
我们的基金和监管支持
我们的基金和监管团队发现，客户越来越需要获得有关确保其监管政策和程序符合金管局在《规则》中规定预期方面的建议和协助。我们定期针对这些金管局要求进行差距分析，并就任何不足之处以及最佳处理方式提出建议。
如果我们的开曼基金客户尚未采用我们的董事会支持服务，那么我们的董事会支持服务可以充当一种重要工具，确保他们妥善应对《规则》，同时确保客户可以随时了解开曼群岛的所有监管发展情况。
本信息仅供参考，不构成法律建议。有关具体监管建议，请联系我们监管团队的任何成员。
中译本仅供参考之便，一切概以英文原文为准。如拟阅览英文原文本（由开曼群岛合伙人Matt Mulry 和 Sailaja Alla 编备），请点击此处阅览详细内容。
