港交所发表公司不同投票权架构问题的咨询总结

港交所收到65份由广泛属于香港资本市场持份者代表的回应咨询人提供的回应，持份者代表包括：律师事务所、会计师事务所、投资公司和上市发行人。然而，在支持的回应文件中，有广泛涉及就制度提出的具体特点和保障措施建议的意见。港交所就着回应咨询人表达之不同意见，决定不落实咨询文件所列的各种建议。此举将让市场拥有更多时间，就着规管具有不同投票权架构的上市公司和该等公司的操控人，发展出一套更易理解的监管方法。

然而，港交所决定把不溯既往安排的适用范围扩大延伸及至业务重心在大中华区的大中华发行人，即：(a) 截至咨询日期止，该等由公司的不同投票权受益人操控的大中华发行人，和(b)  于截至咨询日期当日或之前，就《上市规则》第十九C章而言，以犹如现有适用于不溯既往安排的大中华发行人一样方式、在合资格证券交易所（包括：纽约证交所、纳斯达克交易所或伦敦证交所的主市场）作第一上市的大中华发行人。

根据现行制度，于2017年12月15日当日或之前已在合资格证券交易所作第一上市的、同时符合《上市规则》第十九C章项下资格和适用性规定的大中华发行人，会获准可在无需修订其现存不同投票权架构的情况下（即使其拥有不符合适用于第一上市申请人的上市规则所规定的不同投票权架构），在香港作第二上市。

现预期，现有保障措施将会适用于根据额外不溯既往安排正在作上市申请中的大中华发行人，即：

• 达到最低市值门坎最少400亿港元，或最少100亿港元，而且其于最近一个经审计财年录得不少于10亿港元的收益；
• 属于「创新产业公司」，作为证明其上市适合性的一个部分；及
• 需要证明，他们须受规限的当地法律、规则和法规及他们的组织文件，是具有若干股东保障标准的规定。

看来，在不久的未来，香港证券市场将不会见到具有公司不同投票权架构的新上市公司。然而，有人指出扩大延伸不溯既往安排的适用范围，乃为有更多拟在香港作第二上市的大中华公司铺路，特别是，该等当前鉴于中美关系越趋紧张，正在面临监视更加紧密的科技公司。据报导指，目前大概有十家、现时已在美国证券市场挂牌的中国科技公司，是由具有不同投票权架构的公司股东拥有。在这些公司当中，包括：腾讯音乐娱乐集团（NYSE：TME）及爱奇艺（NYSE：IQ），于2019年财年录得收益分别达10.27亿美元和41.64亿美元，以及市值分别达276亿美元和163亿美元。两家上市公司均在开曼群岛注册成立。

拟根据《上市规则》第十九C章寻求第二上市的大中华公司，须受若干股东保障标准规限的规定，是十分重要的。大多数具有不同投票权架构的现有香港上市发行人，均是在开曼群岛注册成立的，而股东保障标准在开曼群岛较易备受容纳和得到迁就。开曼群岛的优点，有助说明开曼群岛公司作为供作上市用途之工具公司，和就具有不同投票权架构的公司而言，开曼群岛公司的受欢迎程度。开曼群岛对需要在开曼群岛注册成立的外国公司，具备税务中立和规管灵活之优势，而且要进行重组工作，对于作为一家开曼群岛注册成立之公司，明显地会来得更见简单和更能省费。开曼群岛仍是众多声誉显赫专业顾问继续在开曼群岛维系其声誉的一个司法管辖区，开曼群岛能够为港交所和国际投资者给予信心安心。

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