开曼监管基金如何满足开曼金融管理局的审计要求
为保持与开曼群岛金融管理局（简称CIMA）的良好信誉（Good Standing），开曼受监管的共同基金或注册私募基金必须满足特定的审计申报义务。这些要求对于基金保持合规运营或申请注销至关重要。本文全面介绍了开曼群岛受监管基金的审计申报的具体情形及法定审计申报要求，包括审计豁免、审计申报延期以及审计期间延长等内容，旨探讨开曼群岛基金在运营、管理及有序清算过程中，基金经理在审计报告提交方面所面临的一些常见问题。
开曼基金的法定审计申报要求主要依据以下法律及CIMA不时发布和常见问题解答（FAQs）规定：
- 《共同基金法》（修订版）
- 《私募基金法》（修订版）
- 《监管政策：受监管共同基金审计要求豁免》（2020年7月发布）
- 《监管政策：注册私募基金审计要求豁免》（2022年3月发布）
保持良好信誉
开曼受监管基金若想合规运营或申请注销，必须保持良好信誉，具体要求包括：
- 缴纳CIMA所有规定的费用
- 提交经审计的财务报表和FAR (Fund Annual Return) 表格，并缴纳FAR费用
- 确保与CIMA不存在任何待解决的查询或未提交的申报或监管文件
审计期间延长
CIMA允许在特定情况下延长基金的审计期间，例如基金首次注册或注销时。CIMA通常会接受由负责此项职责的服务提供商（通常为其开曼群岛法律顾问）向CIMA提出审计延期申请。
首次审计期间延长：
首次审计期间通常为基金注册日至首个财务年度截止日。CIMA可将此期间延长至注册后18个月。若基金注册时提供的审计师委任函已明确说明首次审计期间超过12个月，则申请延长时无需提交基金行政管理人确认函。
若基金自注册之日起未开展业务，则可申请自基金正式运营日起延长基金首次审计期间，但前提是基金行政管理人需提供一份确认基金开始运营日的函件（即已收到投资者认购/出资款项并开始交易）。
最后一次审计期间延长：
计划注销的基金需注意：
- 必须在停止业务或交易后21天内通知CIMA。
- 必须提交经审计的财务报表，涵盖从上一财务年度截止日至以下任一日期：
- 向投资者完成最终分配的日期；或
- 最终资产净值（NAV）计算日期，并附注说明已向投资者完成分配。
规划建议：为避免次年产生CIMA年费，基金应于每年12月31日前提交注销申请。若清算过程需要更多时间，可申请将最后一次审计期间延长至上一财务年度截止日后18个月。若最后一次审计期间超过18个月，可能需要提交两份独立的审计报告以确保符合监管要求。
从未收到投资者实缴出资的私募基金：
根据《私募基金法》第3(2)条，从未从投资者处收到用于投资的实缴出资的私募基金，可豁免适用《私募基金法》第三部分的规定。因此，《监管政策：注册私募基金审计要求豁免》不适用于从未收到投资者实缴出资的私募基金，此类私募基金无需向CIMA提交审计豁免申请。然而，《私募基金（修订）条例》要求向CIMA提交一份声明，确认该私募基金未收到实缴出资。
审计豁免
CIMA仅在特殊情况下批准审计豁免，且需根据具体情况进行评估。
在亚洲的监管基金中，实操中常见的申请豁免情形包括：
- 共同基金从未正式启动，（即尚未接受投资者认购、接纳投资者或开始交易），但不希望注销时；及
- 共同/私募基金已启动但未能筹集到足够的资金以确保可持续性时
为了注销，基金还必须提交涵盖从上一财政年度结束（已提交经审计的财务报表）至最终向投资者分配资金之日或至最终净资产估值计算之日（并附有后续事项说明，确认已向投资者完成最终分配）的残余期间(stud period)经审计的财务报表。
在不提交残余期间经审计财务报表的情况下，基金运营者可选择申请残余期间审计豁免。此类豁免申请需经CIMA根据具体情况进行酌情审查。
审计豁免申请应通过《监管增强型电子表格提交》（REEFS）门户使用表格FWV-161-22提交。 自2024年5月27日起，所有新的审计豁免申请均需通过REEFS门户提交。
审计申报截止日期延长
开曼群岛监管的基金必须在每个基金财政年度结束后的六个月内，或在CIMA可能批准的延长期限内，向CIMA提交上一财政年度的经审计财务报表。
如果基金无法在六个月内提交经审计的财务报表，必须在审计提交截止日期（即如果上一财政年度结束日期为12月31日，则为6月30日）之前向CIMA申请延期。审计文件提交延期申请将按月审核，最长可延长至原审计文件提交截止日期后三个月（例如，即最长从原来截止日期6月30日申请延长到9月30日）。对于任何后续延期申请，必须附上基金审计师的书面说明，详细阐述审计文件提交延迟的原因。
审计申报截止日期延长申请的系统更新：
CIMA近期升级了REEFS表格的修订版（表格FXT-162-22-02已被表格FXT-162-22-03取代），该表格现用于申请延长审计文件提交期限。
新版REEFS表格已升级，注册的私募基金和共同基金都能经授权的服务提供商（通常为开曼群岛法律顾问）访问CIMA的REEFS门户，提交延长审计文件提交截止日期的请求。此外，新版表格允许基金在单一申请中提交多个延期请求，可申请一次、两次甚至三次延期（最长可延长至原审计文件提交截止日期后三个月）。每次延期申请仍需支付费用。此前表格仅允许每个申请提交一次延期请求。
总结
遵守CIMA的审计要求是开曼群岛受监管基金保持良好信誉、顺利运营或注销的关键。如需进一步帮助，请随时与我们亚洲投资基金业务律师团队联系。
毅柏律师事务所 (Appleby) 的亚洲投资基金团队为各类开放式及封闭式投资基金提供全方位法律咨询服务，涵盖基金设立、持续监管合规、基金上市、基金融资、基金重组、清算及注销等各个环节。我们在亚洲的投资基金团队成员母语均为普通话，能够为大中华区的不同类型客户提供国际一流服务。
