毅柏助客户赢得关键有利裁决：成功中止开曼诉讼并推进香港仲裁

在本月公布的一项判决（[2026] CIGC (FSD) 83）中，开曼群岛大法院依据《外国仲裁裁决执行法》（Foreign Arbitral Awards Enforcement Act，简称“FAAEA”）第4条及/或法院的固有司法管辖权，下令中止相关开曼诉讼程序。

背景

原告公司向开曼法院提起诉讼，主张其有权要求赎回其持有的被告公司股份，并寻求法院强制执行相关赎回权利。

有关赎回权载于股东协议（Shareholders Agreement）及被告公司的组织章程细则（Articles of Association）。原告主张，已发生触发赎回的事件（redemption triggering event），因此其有权行使股份赎回权。被告则否认原告有权赎回其股份。

被告与其股东（包括原告）签署的股东协议载有一项仲裁条款，约定“因本协议引起或与本协议相关的任何争议”均应提交香港国际仲裁中心仲裁解决。

因此，被告主张，赎回触发事件是否已经发生属于仲裁协议涵盖的争议事项，并据此申请根据FAAEA第4条颁令中止开曼诉讼程序。FAAEA第4条规定：

“如仲裁协议的一方当事人就约定应提交仲裁解决的事项，对协议另一方当事人提起法院诉讼或其他法律程序，则该程序中的任何一方均可在出庭后、提交实体答辩或采取其他程序步骤之前，申请法院中止有关程序。除非法院确信该仲裁协议无效、失效或无法履行，或确信当事人之间就该约定仲裁事项实际上不存在争议，否则法院应当裁定中止相关程序。”

被告亦提出，即使法定中止条件不成立，法院亦应基于案件管理酌情权（case management stay）作出中止命令，以避免不同程序之间出现相互矛盾的裁决，并节省诉讼成本。

判决

值得注意的是，开曼法院在准予中止时，驳回了原告提出的两项抗辩：

1. 原告并未将其申诉表述为追讨未支付的赎回价款债务，或要求损害赔偿，而是将其申诉构造为要求强制履行被告公司组织文件（即《组织章程细则》及《股东协议》）中相关条款的诉讼请求。

原告采取上述做法，显然是试图使其申诉落入仲裁协议中关于寻求禁令（injunction）、临时限制令（temporary restraining order）或“其他衡平法救济”（other equitable relief）属于仲裁协议排除适用的范围。

法院认为，该项主张“对案件性质存在根本误解且缺乏依据”（misconceived and ill-founded），并进一步指出，该诉讼请求的构造方式“完全属于人为设计，仅是一种为了纳入该排除条款而采取的策略性安排”（entirely artificial and a mere device to come within the exclusion clause）。

相反，法院认为，当事人之间争议的“实质内容”（substance of the controversy）在于相关股份赎回权是否已经被有效触发，而非是否应当给予强制履行救济。该争议的真实本质显然落入仲裁协议的适用范围，应由仲裁程序解决。

法院同时指出，相关例外条款仅针对当事人向法院申请临时性或中间性济助（interlocutory relief）的情形而设，并非旨在将实体争议排除于仲裁协议范围之外。

2. 法院驳回了被告已放弃仲裁权利的主张。原告在案件中主张，被告曾在另一宗针对其前董事提起的开曼诉讼中提及所谓的赎回触发事件。该名前董事同时为本案原告的股东及董事。据此，原告主张被告已放弃其要求通过仲裁解决争议的权利。

法院驳回了上述主张。法院认为，在判断一方是否放弃仲裁权利时，应当审视其在本案相关程序中的行为。关键在于，就本次申请中止的诉讼程序而言，被告并未采取任何可能构成放弃仲裁权利的程序步骤。

因此，法院认定，被告并未因其在其他独立诉讼程序中的行为而丧失依据仲裁协议要求中止本案诉讼并提交仲裁解决争议的权利。

基于上述推理，开曼法院认定，鉴于案涉仲裁协议并非无效、失效、不能履行或无法执行，法院有义务根据FAAEA第4条作出法定强制性中止（mandatory statutory stay），中止开曼诉讼程序。开曼法院亦指出，即使法定中止机制不适用，法院亦会在等待香港仲裁结果期间，基于案件管理裁量权颁令中止诉讼。

结论

该判决为毅柏客户取得了一项决定性胜利，并提醒诉讼当事人及其律师：开曼法院将以审慎态度对待任何试图规避仲裁协议的策略性安排。

毅柏香港、上海及深圳办公室争议解决团队在处理类似争议领域具备丰富经验，尤其擅长处理涉及股份赎回的纠纷。如需进一步了解或协助，请联系本文作者或团队成员。