或有债权人的呈请资格与清盘管辖权：Re PetroSaudi International案评析

案件背景

本案源于Bridge Global Absolute Return Fund SPC（“Bridge Global”）通过其官方清盘人提出呈请，要求对PetroSaudi International（“PSI”）进行清盘。[3] Bridge Global主张，其因备受关注的1MDB欺诈案而对PSI享有超过18亿美元的或有债权，因此有权以或有债权人的身份提出清盘呈请。[4]

2025年5月6日，Kawaley法官采纳了Bridge Global关于其具备或有债权人呈请资格的主张，在单方面申请中作出了最终清盘令。[5] 随后，Doyle法官于2025年10月23日驳回了PSI提出的撤销清盘令申请。[6]

在随后的上诉中，PetroSaudi集团联合创始人Tarek Obaid先生代表PSI以多项理由对清盘令提出质疑，其中包括：法院是否有权在未经通知的情况下作出最终清盘令，以及Bridge Global是否有或有债权人身份提出清盘呈请的资格。[7]

清盘呈请中的通知要求

上诉法院审理的第一个问题是：在未向公司送达呈请书、未发出通知且未进行口头听证的情况下，法院是否具有司法管辖依据作出最终清盘令。法院裁定，开曼群岛相关法律框架包含强制性的程序要求，因此法院不得在未经通知的情况下作出最终清盘令。[8]

或有债权人身份与呈请资格

上诉法院考虑的第二个问题涉及《公司法》第94(1)(b)条中“或有债权人”的含义。[9]

法院详细审查了英国、开曼群岛及其他英联邦司法管辖区的相关判例，并认可了Pennycuick法官在Re William Hockley Ltd一案中确立的定义，即：或有债权人是指基于现有的法律义务，在未来某一事件发生时，公司可能或将会对其承担债务的人。[10]

法院认为，存在一项现有的法律义务是构成或有债权人的根本要求。换言之，当事人之间必须已经存在一项既定的法律关系或义务，而未来产生金钱给付责任的可能性正是建立在该义务基础之上。[11]

尤为关键的是，法院驳回了以下主张：即任何人仅凭他人负有一般性的“不实施侵权行为义务”，便可据此主张自己属于或有债权人。[12] 如果该主张成立，那么任何声称遭遇欺诈、共谋、不诚实协助或类似不当行为的人，都可能在其索赔尚未经法院确认前，即主张自己属于或有债权人。[13]

因此，法院得出如下结论：仅因存在尚未裁决的侵权索赔或其他诉因，并不足以赋予申请人以或有债权人身份提出清盘呈请的资格。[14] 申请人必须证明存在一项已成立的法律义务，并且未来可能据此产生付款责任，而不能仅依赖潜在的损害赔偿请求。

推翻Re Atom Holdings与Re Aubit International案

该判决最具深远意义之处在于法院对Re Atom Holdings和Re Aubit International两案判决的回应。[15]

Doyle法官此前正是援引该两案判决，认定Bridge Global具备作为或有债权人身份申请对PSI进行清盘。[16] 上诉法院对此表示反对，认为Re Atom Holdings和Re Aubit International案的判决是错误的，因为它们错误地将《公司法》第94条下的“呈请资格”与第139条下更为宽泛的“在清盘中证明债权”的概念混为一谈。[17]

法院强调，这两项条款具有截然不同的目的：第94条关乎谁有权启动法院的清盘管辖权；而第139条则规定了当该管辖权启动后，哪些债权可以在清盘程序中获准申报。[18] 因此，某项债权即使未来有可能在清盘程序中获得进行申报的资格，也不意味着其持有人当然有权以或有债权人身份提出清盘呈请。[19]

该判决厘清了“启动清盘程序的资格”与“参与后续资产分配的权利”之间的重要区别。

“需要进行调查”是否构成独立清盘依据

法院还审议了另一项上诉理由，即“需要进行调查”是否构成基于公正公平（just and equitable）理由进行清盘的独立依据。[20]

法院并未推翻既有关于调查性清盘（investigative winding up）的判例。[21] 结合开曼群岛和英国的判例，法院得出如下结论：公正公平理由具有足够的灵活性，如果有充分证据表明无担保债权人将从对公司事务的调查中获益，则法院可以基于公正公平理由作出清盘令。[22]

然而，法院强调，调查性司法管辖权并不能被用作规避资格要求的手段，申请人仍须首先证明自己属于债权人、或有债权人或预期债权人。[23] 调查性司法管辖权的设立目的，并非用于解决申请人在证明其诉讼资格方面所面临的困难。

对实务界的启示

上诉法院的这一判决是近年来开曼群岛破产领域最重要的判决之一，对行业具有多项重要启示：

首先，判决确认最终清盘令不得在未经通知的单方申请中作出。[24] 法定框架要求债权人的呈请必须遵守送达和通知等程序，这也反映出强制清盘对公司及相关利益方可能产生的重大影响。如果呈请人担心在清盘呈请听证前存在资产流失或记录被干扰的风险，其正确做法是申请临时保护措施（最典型的措施为委任临时清盘人）。[25]

其次，法院重申，如果有充分证据表明无担保债权人将从对公司事务的调查中获益，开曼群岛法院有权基于公正公平的基础上作出清盘令。[26]

第三，且最为核心的一点是，法院明确如下原则：只有在存在既定法律义务，并且未来可能据此产生金钱给付责任的情况下，当事人才有可能取得或有债权人的诉讼资格。[27] 单纯基于尚未获确认的侵权指控或损害赔偿请求，即使索赔金额巨大，原则上亦不足以取得提出清盘呈请的资格。[28]

注释

[1] Re PetroSaudi International (in Official Liquidation) [2026] CICA (Civ) 14（以下简称“判决书”）。

[2] 判决书第 [98] 段。

[3] 判决书第 [1] 段。

[4] 判决书第 [5] 至 [6] 段，相关索赔涉及违约、违反信托、不诚实协助、知情收受、非法手段共谋以及不当得利。

[5] 判决书第 [16] 段。

[6] 判决书第 [29] 至 [32] 段。

[7] 判决书第 [2] 段及第 [33] 段。

[8] 判决书第 [33] 段及第 [98] 段，引用了《公司清盘规则》、《大法院规则》以及《公司法（2023年修订版）》。

[9] 判决书第 [107] 段。

[10] 判决书第 [121] 段及第 [123] 至 [124] 段，引用了Re William Hockley Ltd [1962] 1 WLR 555；Green v SCL Group [2019] 2 BCLC 664；Re Shinsun Holdings (Group) Co Ltd [2023] (1) CILR 473；In the Matter of Leading Hotels Group Ltd [2023] HKCFI 770；以及Community Development Pty Ltd v Engwirda Construction Co [1969] 120 CLR 455。

[11] 判决书第 [136] 段，适用了Re William Hockley Ltd [1962] 1 WLR 555案的原则。

[12] 判决书第 [136] 段，适用了Re William Hockley Ltd [1962] 1 WLR 555案的原则。

[13] 判决书第 [125] 至 [126] 段及第 [136] 段，适用了Re William Hockley Ltd [1962] 1 WLR 555案的原则。

[14] 判决书第 [136] 至 [137] 段，适用了Re William Hockley Ltd [1962] 1 WLR 555案，以及Treadtel International Pty Ltd v Cocco [2016] NSWCA 360案（该案适用了Community Development Pty Ltd v Engwirda Construction Co [1969] 120 CLR 455案）。

[15] 判决书第 [140] 至 [141] 段，审议了Re Atom Holdings [2023] (2) CILR 106案和Aubit International案 (FSD 217 of 2023, unreported, 17 October 2023)。

[16] 判决书第 [29] 段及第 [141] 段，记录了Doyle法官对Re Atom Holdings [2023] (2) CILR 106案和Aubit International案 (FSD 217 of 2023, unreported, 17 October 2023)的援引。

[17] 判决书第 [140] 至 [141] 段，审议了Re Atom Holdings [2023] (2) CILR 106案和Aubit International案 (FSD 217 of 2023, unreported, 17 October 2023)。

[18] 判决书第 [140] 段，审议了Re Atom Holdings [2023] (2) CILR 106案。

[19] 判决书第 [140] 段，审议了Re Atom Holdings [2023] (2) CILR 106案。

[20] 判决书第 [145] 段，引用了Doyle法官在Aubit International案 (FSD 217 of 2023, unreported, 17 October 2023)中的判决，该判决引用了Seahawk China Dynamic Fund案 (FSD 23 of 2022 (DDJ), unreported, 9 August 2022)和Asia Private Credit Fund [2020] CILR 134案。

[21] 判决书第 [174] 段，适用了Aquapoint LP (in Official Liquidation) v Xiaohu Fan [2025] UKPC 56案和Ebrahimi v Westbourne Galleries Ltd [1973] AC 360 案，并审议了Re Berlin Great Market and Abattoirs Co (1871) 24 LT 773案；Re Manchester and Liverpool Transport Co Ltd (1903) 19 TLR 227案；Re Krasnapolsky Restaurant & Winter Garden Co [1892] 3 Ch 174案；Re Crigglestone Coal Co Ltd [1906] 2 Ch 327案；Re Peruvian Amazon Co Ltd (1913) 29 TLR 384案；以及 Bell Group Finance (Pty) Ltd v Bell Group (UK) Holdings Ltd [1996] BCC 505案。

[22] 判决书第 [173] 至 [174] 段，适用了Aquapoint LP (in Official Liquidation) v Xiaohu Fan [2025] UKPC 56案和Ebrahimi v Westbourne Galleries Ltd [1973] AC 360案，并审议了第 [174] 段中列出的关于调查性清盘的权威判例。

[23] 判决书第 [175] 段。

[24] 判决书第 [98] 段。

[25] 判决书第 [37] 段。

[26] 判决书第 [174] 段。

[27] 判决书第 [136] 段，适用了Re William Hockley Ltd [1962] 1 WLR 555案的原则。

[28] 判决书第 [136] 至 [137] 段，适用了Re William Hockley Ltd [1962] 1 WLR 555案和Treadtel International Pty Ltd v Cocco [2016] NSWCA 360案。