市场何以突然对SPACs热衷起来?从前,不少市场一度对空白支票公司的概念有过迷恋。空白支票公司辟出进入公开市场的另类蹊径,而且,尤其得到科技业界企业家的垂青。企业家认为这些途径更为民主,不必一定限于机构性或熟练投资者,而且相对传统基金结构更要省钱。但是,有些人却批评,这途径会给投资者带来极高风险,而该些怀疑更在一些备受大肆报道的诈骗案中得到确凿证明。然而,际此商业动荡时期,具备巨额战争基金,加之设有踌躇壮志、准备就绪,拟要物色具盈利能力目标和迅速行动的熟练管理团队的空白支票公司概念,就有着一股无可抗拒的吸引力。很多害怕市场波动的投资者,都正在经历着「害怕错失时机」的体验。SPACs作出承诺,会在时机正确的时机,有所行动。

Appleby毅柏律师事务所拥有资深的专家与丰富的经验,能够在SPAC生命周期中每个阶段,提供专业协助。从SPAC的初始组建,乃至挂牌上市,Appleby毅柏均能提供业务收购与SPAC退市的法律咨询服务。

何谓SPAC?及,怎样组建?

SPACs是为了通过首次公开发售进行募资而组建的公司,从而为往后一般为期18 至 24个月期间的战略收购行动融资。由于开曼群岛豁免公司的灵活性,加上熟悉国际投资者和各大证券交易所,遂成为SPACs的最受热捧工具公司选择之一。

通常,该项首次公开发售包括由SPAC的股份和股权证构成的「单位」(股权证指拥有可收购SPAC额外股份的权利)。保蔫人会保留于SPAC的少数拥有权权益(一般约为20%),确保他们仍有「切肤之痛」(“skin in the game”),而且,于首个业务合并之前的期内,保蔫人的创办人股份准予专有的董事会委任权和罢免权。为激励管理团队,固定价格的股权证或远期认购期权也可独立发行。

在发售文件内,SPAC会说明拟投资的板块。目前,科技和能源依然是备受青睐的大热投资板块。SPAC的管理团队会是认定投资板块的专才,或者SPAC的管理团队是由认定投资板块的专家提供支持,他们的任务是寻找合适的业务合并目标。由于在发售阶段通常没有物色得到业务合并目标,故此,无需依据日常业务过程中,在作出买股决定前,投资者惯常会进行的尽职调查工作。按情理说,投资者是正在对管理团队本身进行投资,而不是对公司进行投资,因为,该投机风险的成功或失败,是取决于去物色合适业务合并目标的管理团队。然而,对于大众投资者而言,投资结构内还是设置了若干的保障措施,当中可能包括:

  1. SPAC需按规定,于某指明时限内(视乎证券交易所的规则,一般是为期18 至 24个月内),完成首次收购。
  2. 一旦物色到建议的投资项目后,投资者享有批准该建议投资项目的利,和/或投资者有权利从SPAC赎回或回购他们的股份,并退出该投资结构。
  3. 最低交易价值的规定。例如:倘SPAC在纽约证交所挂牌上市的,则SPAC必须完成一项或以上的业务合并,而总计公允市值需超逾信托账户所持资产的80%。
  4. 倘属于收购目标与保蔫人或管理团队有联属关系的情况,须遵守独立估值的规定。

倘业务合并未于指明时段内完成,SPAC便会被清算,信托账户内持有的所得收益,将会归还给公众投资者。保蔫人不会参与本次资本回报,并会后偿于公众投资者。

务须留意,由于投资权益在证券交易所(包括场外交易市场)挂牌上市的公司,都是获得豁免的,因此,SPAC本身不是根据开曼群岛法律下的互惠基金或私人投资基金。

信托账户

当把基金的某个部份拨出用作应付上市费用和SPAC的持续营运费后,便会把大部份的首次公开发售所得收益,独立隔离于第三方金融机构的信托账户内。信托账户内的基金只会在特定预先指定情况下,始获释放,即:当首次业务合并提前结束,或当SPAC不能在订明的期限内完成收购时,赎回投资者的股份。

上市

或许,SPAC首次公开发售的最佳称谓应是「将于稍后日期获得命名的公司的首次公开发售」。热门的SPAC上市地点包括:纽约证交所、纳斯达克,以及伦敦证交所的主板市场和另类投资市场。一般而言,相较于把营运中公司上市,SPAC的上市过程来得更快和更直接。然而,缺乏营运往绩与业务,会令可供上市的类型有所囿限  —  例如:SPAC不能得到伦敦证交所主板市场的高级板上市。

「SPAC退市」

收购目标业务所采用的方法,将会视乎该个目标本身的属性,但是,通常会受兼并方式、证交所、资产收购或其他的相若业务合并的影响。开曼群岛具备一个为人广泛熟悉、直接简单且高效的法定兼并制度,因此,开曼群岛很理想地适宜于此类上市申请。开曼群岛的兼并制度宽容,为开曼SPAC兼并一家或以上的开曼和/或外国目标(倘外国司法管辖权区法律准许的话),提供灵活性,而且,兼并代价一般可采取按股东批准的任何方式(包括:以现金、资产转让或发行股份,或者前述各项的任何组合)。

法定兼并的批准门坎按规定(须受章程细则的任何更高门坎或额外规定所规限)只需根据章程细则通过一项特别决议案  —  通常是,该等在相关会议列席并投票的股东的三分之二过半数。

SPAC可募集额外资金,为业务合并帮助融资,包括:藉由贷款或债券发行项下的借贷,进一步的股份和股权证的发行,或者前述各项的任何组合。

当公司完成「SPACs退市」,并成为正常的在营运中的公司之后,业务会继续根据相关证交所的规则,作为一家公众上市公司经营;管理层会继续工作,为投资者和保蔫人创造价值。

开曼群岛的优势

如前所述,开曼群岛豁免公司是SPAC的理想工具。开曼群岛的法定兼并制度,旨在让SPAC在收购阶段快速并高效运作。同时,开曼群岛也提供其他优势,概述如下:

声誉良好:凭借开曼群岛确立已久的法律制度、高稳定性和强大的金融服务产业,开曼群岛享有优质离岸中心的美誉。

高灵活性:开曼群岛具备进步的「领先」法律优势,法例的发展一直咨询业界的持份者,并与业界持份者保持合作。

中央标准时间地点:开曼群岛的中央标准时间地点(GMT-5)理想地适合于从亚洲、欧洲和美国进行营业的公司机构。

税务中立:开曼群岛不设资本得益税、所得税、利润税、企业税或预扣税(不论是对离岸工具公司或是对该等工具公司发行证券的持有人而言)。倘离岸工具公司注册成立为一家豁免公司,可得到开曼群岛政府的可续期豁免税务承诺,得以维持年期为期20年的免税待遇,以及如属豁免信托公司或豁免有限合伙企业,免税年期可长达50年。开曼群岛工具公司的投资者于作出投资前,务必咨询在其属为税务居民的司法管辖权区的税务影响的专业顾问意见。

快捷:一旦齐集全部必须的信息,包括「了解你的客户」文件,并加以核证之后,开曼群岛公司能够于一天之内完成办理注册成立。

具备世界级顶尖专业服务:开曼群岛具备大量律师、会计师和其他拥有知名专才专家的服务提供者。

让人心安的可靠法律制度:开曼群岛的法律源自英国的普通法,并由开曼群岛当地法律补充,确保开曼群岛实体公司广泛备受国际熟悉和接受。开曼群岛法院制度发展健全,终极上诉可及伦敦枢密院。自2009年以来,大法院金融服务法庭一直就极复杂案件的有效裁决,确立良好信誉。大法院金融服务法庭设有具备超卓实力、商业思维见识的资深法官,独一无二地适合于公正且高效地处理任何争讼。

恪守合规文化:开曼群岛长期矢志实践最佳国际惯例,遵守经合发展组织与财务行动特别组织的打击洗钱及打击恐怖分子融资活动的规定。开曼群岛名列经合发展组织打击洗钱「合格名单」,并已签署大量的税务信息交换协议。

稳定的商业为本政府:开曼群岛是一个英国海外属土,历来政府稳定,矢志推动金融服务产业。

外汇管制:开曼群岛不设外汇管制规例。因此,任何币种的金钱和证券均可自由地汇入和汇出开曼群岛。

中文译本只供参考,概以英文本为准。如拟阅读原英文本,请点击阅读详情

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