联交所将会全面落实咨询文件的各项建议(须受若干修订之规限)。香港SPAC上市制度的主要特点如下:

1. 仅于进行SPAC并购交易前存在的专业投资者

联交所采纳了对专业投资者1进行SPAC证券认购和买卖施加的限制,仅于进行SPAC并购交易前的建议。同时,设有各种的额外批准、监督和执法措施,以确保符合该等规定。SPAC证券须按规定以最少一手交易股数为每手1百万港元作为买卖单位,以有效保障能杜绝零售参与。

2. 于首次上市时的公开市场规定

为在保证香港SPAC上市制度的竞争力与确保香港SPAC上市的主要机构参与性两者之间取得平衡,联交所决定把SPAC的首次上市的机构专业投资者2之最低人数,从30名(诚如咨询文件所载)减至20名。

还有,SPAC按规定必需:(i) 向最少75名专业投资者(机构专业投资者或非机构专业投资者3)分销其证券;及(ii) 向机构专业投资者分销其证券的最少75%。

3. SPAC发起人的发牌规定

联交所采纳建议,最少一名SPAC发起人须为商号,而该商号须 (i) 持有经证券及期货事务监察委员会(证监会)签发的第6类(就机构融资提供意见)或第9类(提供资产管理)的牌照;及(ii) 持有发起人股份的最少10%,此乃确保SPAC发起人的能力和责任的适当保障。

联交所将就个别个案形式发出豁免遵守证监会发牌规定的豁免权,例如:向具备外国认证资格的,且证监会认为此资格等同证监会签发的第6类或第9类牌照的SPAC发起人发出豁免。

4. SPAC董事的规定

联交所删除SPAC董事局的过半数须由SPAC发起人的代表组成的建议规定。取而代之的是,联交所规定SPAC董事局须包括最少二名乃属持有第6类或第9类证监会牌照的个人(包括一名代表持有证监会牌照SPAC发起人的董事)。

5. SPAC并购交易的股东投票权

联交所采纳建议,进行SPAC并购交易必须附设经SPAC股东在股东大会上批准通过的条件,以及倘股东和其紧密联系人在该交易中拥有实质权益的话,他们须就该宗SPAC并购交易放弃投票。联交所维持其立场,SPAC发起人和彼等的紧密联系人必须就SPAC并购交易放弃投票。

然而,联交所决定,删除对于其持股量仅因SPAC并购交易,以致因为向将加入的控权股东发行新股后备受摊薄,并致使其或会中止成为控权股东的将退出的控权股东的建议投票权之限制。

6. 删除赎回规定

联交所决定,把股东为于进行SPAC并购交易时赎回股东的股份,就SPAC并购交易投反对票的规定删除,因该规定导致投票结果未必准确反映股东就SPAC并购交易的条款和价值之意见。取而代之,联交所将增强关于独立的私人投资公开股票(也称为上市后私募投资)(PIPE Investment)的规定,以对SPAC并购交易目标的估值作出支持。

7. 强制性独立上市后私募投资

联交所为照顾不同规模的SPAC并购交易目标,以下表列示的参差交错门槛,取代咨询文件所述更为严格的最低强制性独立上市后私募投资门槛4

已商议SPAC并购交易价值(以十亿港元计)(A)最低独立上市后私募投资相当于(A)所占百分比
20亿港元以下25%
20亿港元或以上但50亿港元以下15%
50亿港元或以上但70亿港元以下10%
70亿港元或以上7.5%

 

联交所以最少50%的独立上市后私募投资必须来自最少三家旗下所管理资产达最少80亿港元之机构投资者的规定,取代咨询文件所述重大复杂投资的建议规定5

8. 认股权证摊薄上限

联交所把SPAC上市的认股权证摊薄上限,从发行该认股权证当时的已发行股份数量的30%(按咨询文件所述)调升至50%。

9. SPAC的最低募资规模

联交所采纳最低10亿港元募资规模的规定,这规定可与其他司法管辖权区的规定比较,其目的旨在吸引寻求优质SPAC并购交易目标的SPAC在香港上市。

10. 申请新上市规定

联交所采纳于进行SPAC并购交易后成立的继承公司须遵守《上市规则》第8章项下的全部新上市规定(包括最低市值规定、财务资格测试、管理延续性和拥有权延续性等的规定)之规定(惟须受限于符合第8A章(关于不同投票权架构的上市)和第18A章(关于生物科技公司的上市)的规限(倘适用))。

继承公司必须委任最少一名独立首次公开发售保蔫人,以进行犹如传统首次公开发售的尽职调查一样之尽职调查(美国并无此规定)。

新上市规定的引用,可防止SPAC并购交易藉由把不合格资产及/或业务注入已上市空壳公司而得以规避上市规定,且目的乃为确保选择经由传统首次公开发售途径上市的发行人,与该等选择经由SPAC并购交易上市的发行人二者之间存在「公平竞争的环境」。

SPAC机遇

新的SPAC法规将在对亚洲保蔫人及投资者有利的时机生效。近数月,SPACs面对的困阻包括:

  • 美国证交会和该会主席Gary Gensler加强审查拟在美国上市的,且拥有中国营运公司作为其SPAC并购交易目标的SPAC;
  • 中国的网信办出台新法规,减低中国科技公司可被SPAC作为收购目标的可行性;及
  • 美国证交会采纳多项修订,以落实关于执行《外国公司问责法案》(Holding Foreign Companies Accountable Act)的规则。倘美国公众公司会计监督委员会(Public Company Accounting Oversight Board)连续三年未能审计被要求的报告,该法例准许美国证交会禁止公司在交易所买卖及从交易所退市。同时,该法例规定公司声明,它们是否备受任何的外国政府拥有或控制。为此,该等公司已经正在寻求从美国退市,并在香港再上市。

基于以上困阻,本所预期,很多之前考虑美国上市SPAC的亚洲注册的保蔫人,会转向并取而代之在香港上市,这形成对新制度的即时需要。一如既往,成功及早采纳和采用新制度将会提升香港SPAC进程的信心,能推动使用增加,并营造正面的反馈回路。

离岸的角度

开曼群岛豁免公司对国际证券交易所规则的灵活度和兼容度,成为SPAC的最受热捧工具公司选择之一,现预期开曼群岛豁免公司会成为在香港上市的SPAC的工具公司之选。一旦物色到SPAC并购交易目标,开曼群岛工具公司为SPAC完成SPAC并购交易,提供了税务中立、法规灵活和节省成本之裨益。

凭借:

  • 本所一直在参与近期很多亚洲保蔫SPAC上市项目,且现正处理多宗拟议中的香港SPAC上市项目之屡获殊荣跨司法管辖权区专家型SPAC团队,与在香港、开曼群岛、百慕达及泽西岛的团队成员之通力合作;以及
  • 由一位在过去三年完成了价值逾800亿美元并购交易,且于过去三年荣登「年度最佳开曼群岛律师」的合伙人所带领下的香港办事处并购团队,

Appleby毅柏律师事务所享有独特的优势条件,能够为运用开曼群岛、英属维尔京群岛、百慕达、根西岛或泽西岛工具公司,以为在香港、美国和英国证券交易所的SPAC上市项目,以及所达致的SPAC并购交易项目,提供本所的专业协助。

中文译本只供参考,概以英文本为准。如拟阅读原英文本,请点击阅读详情

[1]《证券及期货条例》(香港法例第571章)(《证券及期货条例》)附表1第1部分第1条「专业投资者」定义项下涵盖的人士
[2] 《证券及期货条例》附表1第1部分第1条「专业投资者」定义第(a)至(i)段项下涵盖的人士
[3] 《证券及期货条例》附表1第1部分第1条「专业投资者」定义第(j)段项下涵盖的人士
[4] 根据咨询文件,当中建议独立上市后私募投资必须构成继承公司的预估市值的最少25%,或如属拥有逾15亿港元的预估市值的继承公司,则为15%或25%
[5] 根据咨询文件,当中建议最少殆独立上市后私募投资者必须是旗下管理资产的价值达最少10亿港元的资产管理公司或基金公司,以及上市后私募投资必须于完成SPAC并购交易后,让投资者得以实益地拥有已上市发行人已发行股份的最少5%
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