开曼金管局公布新订及经更新的法则及指引说明

外包业务活动

继咨询结束后，开曼金管局公布其对外包业务活动的经修订指引说明以及反馈声明，连同载有对于开曼金管局在本指引说明所用方法的理由。

关注重点

简而言之，尽管开曼金管局在其意见回馈报告内对其期望提供了有用的起草说明，但是经修订的指引说明并无实施新的实质性监管规定；
关键在于，外包业务活动仍是开曼金管局十分关注的监管重点；
开曼金管局期盼，所有受规管的实体必须备有一份经监管机关正式批准的书面外包政策；及
开曼金管局期望，受规管的实体能即时落实经修订法则和指引说明。

对受规管实体的意义

开曼金管局一直强调，对所有受规管活动（无论外包与否）的有效监督的责任和问责性，最终应由受规管实体的监管机关和高管承担。

鉴于外包业务活动是开曼金管局及其他国际金融监管机关的监管焦点，受规管实体在委聘任何外包服务供应商时，应当时刻援引指引说明的规定。

公司治理法则

开曼金管局就公司治理的新订法则（《公司治理法則》）自公布日期起计的六个月生效（即：2023年10月14日）。《公司治理法則》也适用于共同基金及私募基金，因此《公司治理法則》应与共同基金及私募基金之公司治理的指引说明一并阅读。指引说明所作的主要改动是将私募基金纳入指引说明内关于公司治理的范围，而此前只适用于共同基金。

关注重点

法则对受规管的实体引用最低标准，并应根据业务的规模、复杂程度、结构、性质以及业务的风险情况按比例适用；
受规管实体的监管机关必须在每一财政年度之始，订明其期望非执行董事每年的最低投入服务时间；
该等法则阐明，当投资基金至少每年一次或临时性地（如有需要）从基金的反洗钱合规主任、反洗钱呈报主任或其他的适当具资格合规专业人士或法律专业人士直接收取报告，该投资基金可按业务的规模、复杂程度、结构、性质以及业务的风险情况，履行设立分支委员会的规定；
《公司治理法则》规定受规管实体的所有监管机关必须最少每年会面一次；及
监管机关的每名董事必须确保其不受高级管理层或其他人士的不当影响，以及其有权使用关于受规管实体的一切相关信息。

对受规管实体的意义

《公司治理法则》寻求处理被辨识出来的公司治理缺失，并根据不同的业务种类及受规管实体的治理结构，以按比例和适当灵活的方式执行。

从执行角度而言，值得关注的是，《金融监管法》第VIA部赋权开曼金管局，可就着违反现时载于《2022年金融监管（行政罚款）法规》（Monetary Authority (Administrative Fines) Regulations 2022）附表1（订明的条文及违规类别）（现时载有多条开曼金管局公布的法则，例如：内部监管法则等）的某些法则，对受开曼金管局规管的实体和个人，施加行政性质的罚款。

内部控制法则及指引说明

开曼金管局关于内部控制的法则及指引说明于2023年10月14日生效。

关注重点

开曼金管局已确认，现时按照特定行业划分的内部控制指引不会被载入本法则及指引说明；
作为开曼金管局监督架构的一部分，开曼金管局期望，受规管的实体必须设有一个与受规管实体的业务规模、复杂程度、结构、性质及风险情况相称的有效内部控制架构。开曼金管局阐明，在评估控制措施执行的有效性时，会考虑这一点。举例而言，开曼金管局认为，「一刀切方式」（“one size fits all”）的内部控制法则及指引说明是不可行的，特别是，当很大部分的受开曼金管局规管的实体属于没有雇员的投资基金；
开曼金管局对于诸如「客户」（“Client”）的某些定义，作出有效阐明，以及增加了对「重大风险」（“Material Risk”）的定义；及
开曼金管局继续确认，某些受规管实体会把日常管理工作外包（在集团内部之间或向外部第三方服务供应商），以及有关的外包安排需要遵守本法则及指引说明。

对受规管实体的意义

最近几个月，开曼金管局反馈，部分受规管实体没有落实有效的内部控制辨识其反洗钱 — 打击资助恐怖主义合规方案的缺失，以及确保对反洗钱 — 打击资助恐怖主义架构设立足够的监督，从而确保其合规。此外，开曼金管局希望受规管实体设有相应的程序监督向服务供应商外包的业务活动，特别是受规管实体在提供反洗钱主任方面。

我们建议，受规管实体与其董事会／监管机关商议他们的内部控制事宜，并采取各种积极措施，以确保落实健全而适当的治理和控制安排。此外，受规管实体应当预期这个领域是开曼金管局的重点监管范围（特别是在开曼金管局的查核过程中）。相应地，这也需要董事会层面的重点关注，并且在日后被纳入实体的监管与合规计划中。