引言
Abraaj Group曾经是中东一家备受瞩目的私募股权公司，旗下管理资产估计价值达140亿美元。2018年，该集团在多项严重的欺诈、管理不善和(早在2014年起已被隐瞒的)资金混合之指控中倒闭。2019年9月11日，该集团的控股公司（ABRAAJ Holdings Limited）与主要投资管理人（Abraaj Investment Management Limited（AIML））均在开曼群岛进入正式清盘程序。
该集团自倒闭后，在全球有针对该集团多个实体公司和前任董事的在规管和法律方面的诉讼。例如：杜拜金融服务管理局于2019年7月对AIML的误导及欺诈投资者，处以接近3亿美元的罚款，并于2022年1月对该集团创办人Arif Naqvi和前任首席执行官，处以约1.35亿美元的罚款—是该管理局历来对个体人士施加的最庞大的罚款。在纽约的美国地区法院，司法部和美国券交易委员会均就AIML、Naqvi与其他高级行政人员参与欺诈，向其等提起司法程序。Naqvi目前身处英国，近期向英国法院提出上诉失败后，英国决定把他引渡往美国受审。
在开曼群岛，大法院的金融服务法庭同样一直有由尝试追讨资金的各方，向该集团内的实体公司提起的诉讼。这些诉讼包括：(i) Abdulhameed Jafar向该集团提出追讨他于2017年同意借出的约3亿美元的申索；及(ii) ABRAAJ Holdings的联席正式清盘人针对该集团内若干「保建基金」之控股公司，提出追讨约1. 1亿美元的申索。大部分的Abraaj相关申索均有一个共同点，是鉴于该集团的管理方式，因而难以取得充分信息和文件。
2023年3月10日，开曼大法院公布一项新裁决，该裁决确定根据《豁免有限合伙企业法》（《该法例》）第22条下有限合伙人的广义法定权利，可向开曼豁免有限合伙企业（ELP）的普通合伙人—Neoma Private Equity Fund L.P.（NPEF IV）—曾经是Abraaj Group的一项投资基金，取得真实完整的信息。在针对NPEF IV的普通合伙人—ABRAAJ General Partner VIII Limited（普通合伙人）—和基金管理人（管理人）颁发简易判决予有限合伙人时，法官Parker在Neoma Manager (Mauritius) Limited（以其作为Neoma Private Equity Fund IV L.P.的管理入的身份职能）诉 Abraaj ABOF IV SPV Limited和其他人一案中（Neoma诉讼），曾指示普通合伙人和管理人，需向有限合伙人提供真实完整的信息，尽管其等在抵抗第22条的披露规定方面，有着不同的争辩理据，当中的理由包括：所寻求的文件将会在诉讼的文件披露程序中提供。
豁免有限合伙企业
根据事情背景，豁免有限合伙企业 — 乃开曼群岛备受欢迎的私募股权基金工具公司—不是有自身权利的法律实体，而是为着有限合伙人的利益，资产和负债均以信托方式归属予普通合伙人（《该法例》第16条）。有限合伙人的法律责任上限，是他们于起始对合伙企业出资时同意的金额（《该法例》第4(2)条及第20条）。他们不能参与业务的运作，而若他们这样做的话，他们将会丧失他们有限责任的地位（《该法例》第20条）。故此，除非获得提供，有限合伙人不会拥有涉及合伙企业的日常经营和业务活动的信息。为此原因，《该法例》第22条尝试解决信息不平衡的问题如下：
受制于合伙企业协议的任何明示或隐含条款的规限下，每名有限合伙人可向普通合伙人索取，并将会收到普通合伙人关于豁免有限合伙企业之业务状况和财务情况的真实完整信息。
在过往的大法院裁决中，例如：Dorsey Ventures Limited 诉 XIO GP Limited（FSD 38 of 2018，2018年10月22日未作呈报），以及于Gulf Investment Corporation 诉 The Port Fund LP 的事宜（FSD 235 of 2019 及 FSD 13 of 2020，2020年6月16日未作呈报），均广义地解释第22条。在Dorsey一案中，法院裁定指，第22条是一项广泛的无限制性的权利，因此，在本质上，有别于在有限合伙企业协议项下给予的指定权利。Port Fund一案的裁决跟随Dorsey一案指出，第22条是十分广泛且无限制性的，以及所提供的信息必需「真实完整」，而不仅是「真实公正」。
在Neoma诉讼中，有两项新颕的案情特点，并就第22条而言令情况尤其有趣：首先，有关申请是在管理人（代表普通合伙人）已向有限合伙人提起诉讼的情况下提出的；其次是，有关申请是有限合伙人藉简易判决程序于实质诉讼中，针对普通合伙人和管理人的第22条反申索作出的。
NEOMA诉讼
2019年7月14日，继管理人于AIML临时清算中收购NPEF IV的管理权后，管理人获委任到NPEF IV。根据同时约定的新有限合伙企业协议，管理人有责任藉调整过程的方式，厘定每一有限合伙人在NPEF IV的股本账户结余，然后最终关闭该基金。重要的是，新的有限合伙企业协议不会限制或禁止有限合伙人在第22条项下的权利，即使各方了解管理人获委任时，NPEF IV的纪录是不完整的。
在此情况下，管理人发出法律程序，就其计算某些有限合伙人的开立股本账户结余，寻求声明。作为被告的有限合伙人辩称，管理人过早地开展诉讼，因为需要进一步的信息和文件进行适当的调查，包括普通合伙人通过第22条的请求。故此，该等被告向普通合伙人／管理人寻求（其中包括）第22条项下的济助的抗辩及反申索。
普通合伙人／管理人反对有关申请，于争辩中基本指出，所寻求的文件／信息：
- 已获提供（而倘有争议，需要复杂旳法律及事实研讯，并不适合以简易判决程序解决），或并不由管理人或普通合伙人管有、托管或控制；
- 不属第22条的范围之内；及
- 在诉讼的文件披露阶段下将会获得提供（而倘申请遭驳回，将会马上开展诉讼）。管理人及普通合伙人指，倘所寻求的文件和信息不会在文件披露时提供，有限合伙人便能进行他们的第22条申请。
法律原则
法官拒絶该等争辩，并裁定：管理人及普通合伙人对有关申请并无合理可争辩的抗辩。法官又指示其等履行其在《该法例》和相关的有限合伙企业协议项下的责任。同时，法官暂停实质诉讼为期三个月，从管理人／普通合伙人提供信息和文件之日起计，并把讼费判给申请人有限合伙人。从简易判决中所得最有用的关于第22条的法律原则是：
- 文件披露不应先于第22条的披露
- 重要的是，法院裁定，第22条的权利是一项实质性的法律权利，而非程序性权利。在文件披露程序中，该项权利是独立于相关法院规则下给予各方的程序性权利。根据第22条授予的简易判决不是一项案件管理决定，因此不应一般性地受案件管理考虑的影响(第[42]段）。此点的意义在于，不能利用文件披露限制或防碍有限合伙人的第22条权利。此解读对有限合伙人在牵涉普通合伙人的诉讼中的第22条权利或相当有利，即尽管存有正在进行的诉讼，他们还是会保留向普通合伙人取得真实完整信息的权利。
- 比较文件披露，第22条的范围更要广阔，当中：(i)第22条要求呈交「真实完整信息」，而不仅是文件（第[34]段）；(ii) 文件透披露限于现时或已经在该当事方管有、托管或权力之中的文件，而第22条的范围扩及向第三方提出请求（第[34]及[41]段）；以及(iii) 文件透披露受限于诉讼中有法律争议的事宜（第[41]段）。
- 在任何情况下，如当事方先进行文件披露的工作，及后再基于第22条的信息所产生的新法律争议，而重新进行有关程序（假设其后获得颁令），是不理想的。对于没有获得提供他们可享法定权利的完整信息，却需按规定办理文件披露的有限合伙人而言，这会显得不公平（第[37]段）。
- 法院澄清，只要有限合伙人对利用第22条的动机或意图用途不影响权利，仍会预期各当事方可根据首要目标（Overriding Objective）合理地和有效地进行诉讼（第[75](d)段）。第22条的其他广义指导法律原则
- 第22条的其他广义指导法律
- 原则第22条是一项自主独立的权利。法院并无准备说，法定权利本身并无实际和有目的界限。在有充分证据下，倘对法律公义有益的话，便可设定该等界限。要求履行提供「完整信息」的责任，将视乎各种情况而令每个案件有所差异，而测试本质上是具有功能性的（第[75](c)段、(j)）。合伙企业业务的性质及其营运模式，是此问题旳相关因素。例如：假如相关的合伙企业业务的模式是要干犯长期且系统性的欺诈的话，应特别给予有限合伙人更广阔的披露权利，以便能够了解合伙企业的事务。（整体上请参阅Inversiones Friera SL 诉 Colyzeo Investors II LP [2012] 1 BCLC 469及Inversiones Frieira SL 诉 Colyzeo Investors II LP [2012] EWHC 1450 (Ch)）。
- 如普通合伙人在作出判断时是基于歧异或不齐备信息，需加以辨识和解释说明，而普通合伙人应宁可「提供过度」而避免「提供不足」，这样有限合伙人便可筛选信息（第[75](e)段）。
- 普通合伙人不能对第22条作出抗辩指说，合伙企业将耗费大量时间和资源回应仅属少数有限合伙人的要求（第[75](j)段）。
- 厘清可根据第22条获取的文件种类
- 由管理人拟定及由合伙企业付费的所有材料，原则上只要是与合伙企业业务有关的，均应可提供予有限合伙人（第[62](v)段）。应提供的文件的类别包括：管理人的文件和草稿（只要是与合伙企业业务有关的）（第[75](g)、(i)段）；报告和普通合伙人与管理人的会议纪录（第[62](v)段）；合伙企业投资项目的估值及（倘该等估值是按管理人自身的数据为基准的）相关的数据（第[62](iv)段）；以及普通合伙人或管理人确立各合伙企业成员之间权利时所倚赖的任何文件（按[63]）。
- 如管理人没有保存合伙企业的会计纪录（根据《该法例》第21条），有限合伙人享有权利查看(i)有关纪录在编备时应会引用的原始文件，及(ii)确定资产或负债的存在的相关文件（第[62](iii)段）。
- 倘普通合伙人依赖文件和内部数据或信息进行一项评估（犹如Neoma诉讼的情况），有限合伙人应对相关信息享有权利，以便他们能恰当地了解该评估（第[75](e)段）。某些情况下或有需要拟定全新文件，例如附表，以履行提出真实完整文件或信息的责任（第[75](f)段）。
- 若要求的材料并不存在，在此情况下普通合伙人应解释和说明已进行什么查册及何以不能存取或查找相关信息（第[75](k)段）。厘清可根据第22条获取的文件种类
结语
此项裁决对同样类似开曼豁免有限合伙企业结构的投资者和基金管理人，十分重要。裁决确定，普通合伙人是有限合伙人的代理人 —有限合伙人为普通合伙人的一切活动付费 — 因此有限合伙人拥有广阔的权利，向普通合伙人索取和收取信息。同时，在广泛性欺诈的指控下 — 以及在已有诉讼中的文件披露程序的新颎情况下，该裁决仍指出须以第22条的权利为准。
日后，该裁决确定第22条为有限合伙人可向普通合伙人取得真实完整信息的实质之基础权利，而该等有限合伙人同时保留他们在相关诉讼中（例如与文件披露有关）的程序性权利。
Sebastian Said律师和 Daniel Coelho律师在有关诉讼中代表第四被告及第六被告（即：简易判决申请的申请人）。Fountain Court的Nico Leslie大状和Nathalie Koh大状为Appleby毅柏团队提供协助。Wilberforce Chambers的Clare Stanley 御用大状接受Walkers律师事务所委托，代表第一被告出庭。Brick Court Chambers的Sue Prevezer大状接受KSG委托， 代表管理人和普通合伙人出庭，并由伦敦Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan, LLP提供协助。
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