《BOT草案》尚未成为法律
开曼群岛议会通过草案仅是开曼司法管辖权区制定新法律程序的首个步骤。《BOT草案》尚未具备法律效力，预期新法律的制定将于2024年期内分多阶段进行。分阶段制定新是为了公布支持性法规和指引附注，并让受影响的开曼实体有充裕的时间以确保他们成为（或持续）符合新规定。
Appleby毅柏会于新法律制定期内发表一系列文章，以供贵司知悉相关内容。同时，本文包括了贵司目前需要了解的内容。
综合现有法例
目前，开曼群岛的实益拥有权登记规定在针对每类实体的不同法律中。譬如，《公司法》（Companies Act）会有涉及公司的实益拥有权登记的规定，而《有限责任公司法》（Limited Liability Companies Act）则有涉及有限责任公司的实益拥有权登记的规定。对于更为复杂的情况，则会在各主要法规项下颁布独立法规，分别载明各类实体的实益拥有权登记的实质内容。由于关于实益拥有权登记的国际标准的这种发展方式，导致自然形成了目前各法规中包含近似却又不完全相同的条款的复杂混乱情况。
《BOT草案》会把实益拥有权条款统一为一个单项法律（《实益拥有权透明度法》（Beneficial Ownership Transparency Act）（《BOT法》）），并会在该主要法律下颁布一套规例。这种整合能让人更易于阅读并了解实益拥有权登记的相关法例，并有助于确保列入范围内的各类实体获得一致的处理方式。对于大多数客户而言，除补充申报以下两项新增数据，并留意提及新法律的文件引述正确的条文之外，便无任何其他实质性的影响。
扩大列入范围的实体
目前的实益拥有权登记制度只适用于公司、有限责任公司和有限责任合伙企业。新法律一旦施行，《BOT法》的适用范围将扩大至基金会公司、有限合伙企业和豁免有限合伙企业。同样，此举也会分阶段进行，以便被新列入范围内的公司和合伙企业有充足时间评估其责任并（在被要求的情况下）设立登记册。
基金会公司和合伙企业预期将在未来数月中获得它们的开曼公司服务提供者处发出的通知，以确保他们完成合规准备。鉴此，有一个响应及时、具备能力并掌握最新情况的注册办事处成为前有未有的重要事情。Appleby Global Services (Cayman) Limited已经准备就绪，能为客户提供此范畴的服务。
实益拥有人定义整合一致
开曼的反洗钱制度规定，除非适用豁免，否则作为「了解你的客户」措施的一部分，须由相关金融机构核实特定实益拥有人的身份。这意味着公司服务提供者将会继续根据反洗钱制度收集与实益拥有人相关的信息和文件。但让人困惑的是，目前的实益拥有权登记制度下的「实益拥有人」的定义与反洗钱制度所用的定义略有差异。在大多数情况下，该等差异不会导致任何的实际规行为，只会给新公司在服务提供者处的入库流程增加不必要的繁琐。《BOT草案》把实益拥有人的定义与反洗钱制度下的实益拥有人的定义统一起来，提供了备受业界欢迎的一致性[1]。
一旦《BOT法》付诸实施，「实益拥有人」是指符合以下列明的任何一项条件的个人 —
(1)(a) 在法人中最终拥有或控制（不论是通过直接或间接拥有或控制）百分之二十五或以上股份、投票权或合伙权益的个人；
(b) 对法人的管理行使最终实际控制权的个人；或
(c) （若无依据(a)或(b)段行使控制权的个人）则被确定为通过其他方式，包括通过高级管理人员行使对法人的控制权的个人。
(2) 符合第(1)项下一项或多项条件的个人会被视作实益拥有人，除非该个人仅以专业顾问或专业管理人身份行事，则当别论。
(3) 就法人而言，—
(a) 无任何个人符合第(1)项下列明的条件中的任何一项；及
(b) 就法人以其担任信托受托人的身份而言，信托受托人属于符合第(1)项规定的条件中一项的法人实益拥有人，则如信托受托人（除仅以专业顾问或专业管理人身份以外）对信托的业务活动拥有最终实际控制权的话，则信托受托人为法人的实益拥有人。
若无符合第(1)或(3)项的实益拥有人定义的个人，则高级管理人员应被视作联系人。
已存置实益拥有权登记册的开曼实体或会考虑该等对「实益拥有人」定义的细微变更是否会对实益拥有权登记册的内容有任何实际影响。
将录入登记册的新数据
已存置实益拥有权登记册的实体也需重新填上两项新增数据，即：(i)国籍；及(ii) 列入范围的实体确立拥有权或控制权的方式或方法。
新法律的分段制定时间表使得有足够的机会以取得和录入这些新要求的信息，但客户必须做好准备与其公司服务提供者合作以完成该等事项。
豁免的修订及新合规途径
《BOT法》将删掉之前大部分的允许若干实体不存置实益拥有权登记册的豁免规定。同时《BOT法》将会提供若干投资结构的其他合规途径。
这些修订要求对目前所有正申请豁免的列入范围的实体的豁免申请和决定该等豁免的依据进行审阅，是否继续适用豁免，或它们是否有资格采取其他的合规途径。待该等法规刊宪公布后，Appleby毅柏将就本议题另行发表专题文章。
不对外公开
客户向我们提出的首要问题是，在新制度下，实益拥有权登记册会否对公众公开，尤其考虑到欧盟法院近期有判决指出，公开登记册属于侵犯基本私隐权和数据保护权利。答案是：登记册不会对公众人士公开。
开曼将会继续全力配合通过提高透明度打击非法资金流动的全球努力。为此，实益拥有权信息会提供给在此方面全面配合的具有权限的主管机关和司法辖区。如果允许公开查阅变成全球标准，开曼群岛也已作出了明确承诺。《BOT草案》载有条文，让开曼内阁制定规定公开查阅实益拥有权登记册的法规（受限于议会决议确认）。这一条能实质性地简化立法流程，也意味着一旦公开查阅实益拥有权登记册成为全球标准，开曼也能快速有效地采取行动。
有关本议题的进一步内容，请浏览Appleby毅柏随后的简讯提示，并欢迎联系本所监管事务团队或贵司在Appleby毅柏的日常联系人以获取关于《BOT草案》对贵司、贵司业务或贵司客户影响的进一步信息。
中文译本只供参考，概以英文本为准。如拟阅读原英文本 （由开曼群岛合伙人Simon Raftopoulos 、顾问律师 Menelik Miller 、高级律师Miriam Smyth、高级法律助理Lindsey Ashton 及知识管理总监Barbara Padega编写），请点击阅读详情。
